利用账外资金池财务造假 公司22名董监高中20人被罚

来源：@中国经营报微博

​中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道

11月7日，ST天圣（天圣制药，002872.SZ）披露，因公司2017年至2018年通过账外资金池虚增利润，通过虚增采购成本虚减利润，以及未披露关联交易等违法事项，公司及22名责任人共被重庆证监局罚款499万元。

被处罚的22名责任人中，有20人为天圣制药时任董监高，其余2人为直接负责的主管人员（非董监高）。

值得注意的是，天圣制药2017年、2018年在任董监高共有22名，此次处罚只有2名独立董事“幸免”。

业内专家对《中国经营报》记者表示，账外资金池是较为常见的财务造假手段，具有隐蔽性高、功能复合、危害连锁性强等特点。证监部门持续严打财务造假，对投资者保护和资本市场生态具有多重正向价值。

账外资金池曝光

重庆证监局在《行政处罚决定书》中指出，天圣制药存在两项违法事实：一是2017年和2018年年度报告虚增利润总额；二是2017年未及时披露关联交易，2017年和2018年年报未披露关联交易。

经查明，天圣制药通过利用重庆泰泓建筑工程有限公司（以下简称“泰泓公司”）套取工程款，以及利用全资子公司重庆长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）虚增中药材采购款等方式套取资金设立账外资金池。

2017年和2018年年报，天圣制药通过使用账外资金池资金支付销售费用方式，分别虚增利润总额17478.34万元和4790.89万元。2017年和2018年年报，天圣制药通过虚增中药材采购成本方式，分别虚减利润总额8257.92万元和1908.59万元。

上述两项合计，2017年和2018年年报，天圣制药分别虚增利润总额9220.43万元和2882.30万元，分别占当期披露利润总额的30.21%和20.61%。

此外，重庆证监局还查明，2017年和2018年，天圣制药未披露的关联交易金额分别为48102.59万元和4863.11万元，分别占当期期末净资产的15.08%和1.49%，当年度报告存在重大遗漏。

“从过往财务造假案例来看，账外资金池是较为常见的操作手段之一，尤其在需要通过 ‘体外循环’调节利润、隐藏资金真实流向的场景中高频出现。”锦天城律师事务所律师顾春峰对记者解释道，其核心逻辑是通过虚构业务（如虚增采购、套取工程款等）将公司资金转移至体外形成“不受监管的资金池”，再根据造假需求将资金回流（如虚增收入、支付虚构费用等）；或者把本该由上市公司承担的费用直接在账外资金池中列支。

“其表观是‘账外资金池’，其实质是调节和操纵财务造假的‘蓄水池’。”顾春峰表示。

在顾春峰看来，账外资金池的特殊性主要体现在三个方面。

其一是隐蔽性强。资金流转通常借助关联方、空壳公司等多层主体，通过虚构合同、伪造交易单据等方式包装成“真实业务”，从单一账户或交易难以追溯资金全貌。

其二是功能复合。可同时满足多种造假需求，既能用于虚增利润，也可用于隐藏关联交易、挪用资金、规避监管（如资金限制用途）等，是财务造假的“万能工具”。

其三是危害连锁性。“账外资金池的存在会导致公司财务报表整体失真，不仅直接影响利润、成本等核心数据，还会掩盖关联方关系、资金风险等关键信息，进而误导投资者对公司盈利能力、偿债能力的判断，破坏市场信息披露的真实性基础。”顾春峰说。

董监高几乎全员被罚

针对天圣制药的违法行为，重庆证监局决定对天圣制药责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对包括控股股东、实际控制人、时任董事长刘群在内的22名相关人员共处罚款439万元。刘群、李洪（时任董事、副总经理）和王永红（时任副总经理）还被分别采取终身、8年和5年证券市场禁入措施。

记者查阅天圣制药2017年至2018年年报发现，两个年度报告共披露了22名董监高人员名单，其中有20名董监高（包括董事、独立董事、监事、高管等）受到重庆证监局处罚。唯二没有受到处罚的是两名独立董事杜勇、季绍良。

天圣制药2017年、2018年年报皆显示，报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

目前尚无公开资料显示上述两名独董未被处罚的具体情由。

但可以明确的是，天圣制药几乎所有时任董监高因为财务造假行为受罚，再次表明了证监部门严打财务造假的决心。

“证监部门对财务造假的持续严打，具有直接保障投资者知情权与财产权，净化资本市场‘诚信生态’，夯实资本市场资源配置功能等多重正向价值。”顾春峰强调。

顾春峰认为，财务造假的本质是通过虚假信息骗取投资者信任，严打可通过处罚造假主体、曝光违法事实，让投资者及时了解公司真实经营状况，避免因信息误导作出错误投资决策，减少财产损失。同时，后续投资者还可依据行政处罚结果，通过司法途径（如证券虚假陈述赔偿诉讼）向造假主体追偿，进一步弥补损失。

此外，严打能形成强大震慑效应，倒逼上市公司及董监高、实际控制人等主体敬畏法律法规，规范财务核算与信息披露行为。

“严打造假可让市场估值基于真实财务数据，帮助资金更精准地流向经营规范、盈利能力真实的企业，提升资本市场服务实体经济的效率，形成优胜劣汰的良性循环。”顾春峰表示。

（编辑：夏欣 审核：何莎莎 校对：翟军）