近5000万罚单背后：审计硬刚上市公司

记者丨崔文静编辑丨包芳鸣

日前，南卫股份一纸公告，揭晓了一场持续近两年的监管博弈结果：南卫股份董事长李平与财务总监项琴华因内幕交易，被江苏证监局处以合计近5000万元的罚没款。这张罚单的背后，是一场审计机构与上市公司实控人之间的正面较量。

2022年底，天衡会计师事务所（以下简称“天衡所”）在对南卫股份审计时，敏锐发现其“在建工程”科目存在资金占用疑点。面对南卫股份的不配合，审计方步步紧逼，最终确认问题并坚决出具否定意见报告。

然而，知悉内情的南卫股份高管却选择了另一条路。在内幕信息敏感期内，董事长李平大规模减持公司股票818.40万股，避损金额达1177万元；财务总监项琴华也同步减持。

天衡所坚持发布的否定意见报告，不仅让南卫股份股票被ST，更成为监管查处的关键证据。如今，随着罚单落地，这场由专业怀疑引发、以内幕交易惩处告终的监管案例，再次释放出资本市场“零容忍”的明确信号。

审计“火眼”揭资金迷局

当上市公司董事长与审计机构意见相左时，谁更有底气“硬刚”？南卫股份的案例给出了明确答案：在“长牙带刺”的监管新态势下，秉持专业与独立的会计师事务所，正成为制约公司“关键少数”违法违规行为的关键力量。

这场较量的核心，围绕着一笔被挪用的资金。2022年末至2023年初，天衡所的审计项目组进驻南卫股份，开展年度审计工作。审计师的职业敏感让他们迅速捕捉到异常——公司在“在建工程”科目上存在账务缺口，且有迹象表明，部分用于“倒贷”的资金被挪用后未能归还。这像一道微小的裂缝，引起了审计师的高度警觉。

随后，一场专业的“攻防战”悄然展开。从2023年2月6日至28日，年审会计师孙某薇多次向南卫股份追问在建工程问题，并索要支撑材料，但南卫股份方面始终未能给出合理解释。这种不配合的态度，反而加深了审计师的怀疑。通过结合前期梳理的账户及资金流水，审计项目组运用专业分析，“穿透”了复杂的资金流转表象，推测出存在“公司资金通过在建工程被占用”这一关键事实。

2023年3月1日，成为整个事件的转折点。天衡所审计项目组负责人罗某华、孙某薇基本确认了资金占用问题的存在。事务所的“硬刚”态度在此刻彰显无疑。当日，天衡所负责人郭某在接到项目组汇报后，直接向南卫股份前董事会秘书明确指出：资金占用将直接影响审计意见，并要求股东方尽快归还资金、配合查清真相。这不仅是风险提示，更是一道不容妥协的最后通牒。

次日，审计方的立场更为坚决。罗某华、孙某薇明确告知南卫股份，拟对2022年度财务报告出具“非标准意见”，并对内部控制出具“否定意见”。这意味着，一旦报告发布，南卫股份将直面监管关注与市场信任危机。审计师并未止步于内部沟通，而是主动约谈南卫股份董事长李平，反复强调问题的严重性。然而，南卫股份的核心决策层似乎选择了另一条路。

在内幕信息敏感期内（2023年3月1日至4月28日），知悉内情的关键人物——董事长李平和财务总监项琴华，并未将主要精力用于整改问题、配合审计，而是匆忙决策，通过大宗交易和集中竞价方式大量减持公司股票。李平一人便卖出818.40万股，套现近4800万元，企图规避未来股价下跌损失的意图昭然若揭，避损金额高达1177万余元。

然而，审计机构的专业坚守，让这场“精准减持”变成了“精准被抓”。天衡所顶住压力，于4月17日拟定并最终于4月28日发布了出具否定意见的内控审计报告和非标意见的财务审计报告。公告一出，南卫股份股票随即被实施其他风险警示（ST），股价应声而落。审计报告的“一纸否定”，不仅揭开了南卫股份内部控制的疮疤，也如同一盏探照灯，照亮了此前隐秘的内幕交易行为，为监管部门的后续查处提供了最坚实的证据链起点。

南卫股份的案例表明，现代资本市场治理中，审计机构不再是可有可无的“橡皮图章”。它们凭借专业能力构筑了第一道防线，其“不配合就否决”的强硬姿态，正成为震慑财务舞弊、保护投资者利益的重要基石。

千万避损触发没一罚三

“逃”得果断，“罚”得严厉。南卫股份董事长李平与财务总监项琴华试图在内幕信息曝光前“金蝉脱壳”的行为，最终换来了一纸沉甸甸的罚单。江苏证监局的行政处罚决定，清晰地勾勒出当前监管对内幕交易“零容忍”的红线。

根据处罚决定，公司董事长、实控人李平作为法定内幕信息知情人，不晚于2023年3月10日便已知晓资金占用这一重大利空信息。然而，他并未选择及时披露并整改，反而利用信息优势和时间差，在3月14日至28日的短短十数天内，决策控制其个人证券账户，通过集中竞价和大宗交易方式，疯狂抛售“南卫股份”818.40万股，成交金额高达4796.78万元。经监管部门测算，其这一系列操作成功规避的损失金额约达1177万元。

相比董事长的“大手笔”，财务总监项琴华的操作则显得“精巧”但同样难逃法眼。其在3月2日知悉内幕信息后，于3月21日至22日（即天衡所明确告知将出具否定内控审计报告的当天及次日），迅速卖出其持有的5.4万股南卫股份股票，成交额34.05万元，避损金额约10.17万元。

对此，监管的惩处毫不手软，避损金额超千万的董事长李平，被“没一罚三”，合计罚没金额超4710万元。这一数字，远超其避损所得，形成了强大的经济惩戒与心理震慑。

对于财务总监项琴华，虽然其避损金额仅为10.17万元，但监管同样施以重拳。其被没收违法所得10.17万元，并处以高达150万元的罚款。这意味着，项琴华的罚款金额是其违法所得的近15倍。

这种“小过重罚”明确传递出一个信号：在内幕交易问题上，无论涉及金额大小，只要触碰红线，就必须付出远高于预期收益的沉重代价，职务身份和知法犯法的情节更是加重处罚的关键因素。

在受访人士看来，此案不仅是单一事件的终结，更是监管风向的缩影。它再次强调了“零容忍”不是空话，而是贯穿于线索发现、调查审理、量罚定责的全过程。从审计机构凭借专业怀疑“揭盖”，到监管部门的精准查处与从重处罚，一套由市场力量与行政监管共同编织的“天罗地网”正越收越紧。

对李平、项琴华的严厉惩处，无疑为所有上市公司的“关键少数”敲响了警钟：在严监管背景下，任何企图利用信息优势侵害投资者利益的行为，终将面临“秋后算账”，其个人不仅要吐出全部不当得利，还将遭到严厉的惩处，真正体会到何为“得不偿失”。

中介机构全面升级内核

从另一个角度来看，此番天衡所“硬刚”南卫股份，坚持出具非标审计意见，正是审计机构勤勉尽责的具体体现，也是当前中介机构执业严谨度系统性提升的一个缩影。这并非孤立的个案，而是在监管层持续压实资本市场“看门人”责任背景下，整个行业发生的深刻嬗变。

一方面，监管压力驱动行业自律升级。近年来，证监会明确强调对中介机构实行“一案双查”，坚持“双罚制”，即处罚公司也处罚责任人。这种“长牙带刺”的监管导向，使得违规成本急剧增加。在此背景下，中介机构以往可能存在的“侥幸心理”或“迎合客户”倾向被彻底扭转，主动加强内核控制和风险隔离成为生存和发展的必然选择。

正如某会计所合伙人向记者透露：“现在监管是动真格的，一旦出事，不仅是天价罚单，还可能面临业务停摆乃至终身禁入。我们宁愿失去一个客户，也绝不能冒这个风险。”

另一方面，内核质控从“成本中心”迈向“价值中心”。为应对日益复杂的财务舞弊手法和严监管环境，中介机构正在内部进行一场静悄悄的改革。

具体而言，各大会计师事务所、券商投行、律师事务所均在人力、物力和技术上加大投入。上述会计所合伙人介绍，其所在机构不仅增加了超过三成的质控人员数量，还新增了诸如“高风险项目双负责人制”“疑难问题行业专家会诊”等多道质控流程。这些举措旨在通过前置风险筛查和交叉复核，实现对潜在问题的“早发现、早研判、早应对”，从源头上提升项目质量，将尽职调查真正落到实处。

与此同时，除了流程和人员的加强，科技手段正被深度应用于尽职调查的全过程。借助大数据分析、人工智能和可视化工具，中介机构能够对企业及关联方的海量资金流水、工商信息、纳税数据进行交叉比对和智能分析，从而更有效地识别出隐蔽的资金占用、隐匿的关联交易以及虚构的业务循环。这种技术赋能，极大地增强了对类似南卫股份通过“在建工程”等复杂科目实施资金占用行为的识别能力，让“看门人”的火眼金睛更加明亮。

从“会计所”到“全链条”，尽责要求逐步覆盖所有服务环节。这种严谨度的提升是系统性的，已从财务报表审计环节，延伸至IPO保荐、法律意见书出具、资产评估等全服务链条。券商投行在项目遴选和尽职调查中更为审慎，对持续督导期内上市公司的异常迹象保持高度警觉；律师事务所对出具法律意见的证据链条要求更为严苛。所有中介机构正共同织就一张更为密实的风险过滤网，任何一环的失守都可能引发连锁责任追究。

南卫股份案例中，天衡所的坚持绝非偶然。它是监管持续高压、机构自我革新、技术深度赋能三者共同作用下的必然结果。当中介机构将执业严谨度视为生命线，资本市场的信息披露质量与诚信基石才能得到最基础的保障，从而真正发挥其作为市场“看门人”的核心作用。

SFC

出品丨21财经客户端 21世纪经济报道

编辑丨吴桂兴 见习编辑张嘉钰

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