北京辰安科技修订公司章程：取消监事会强化审计委员会职能 完善股东权利保障机制

来源：新浪财经-鹰眼工作室

北京辰安科技股份有限公司（以下简称"辰安科技"）近日发布公告称，为适应最新法律法规要求及公司治理需要，对《公司章程》进行系统性修订。本次修订涉及公司治理结构、股东权利、董事会职权等关键领域，其中监事会的取消与审计委员会职能的强化成为本次修订的核心亮点，标志着公司治理架构向更加高效专业化方向转型。

治理结构重大调整：监事会职能并入审计委员会

公告显示，公司决定取消原监事会相关设置，将其职权整体转移至董事会下设的审计委员会。修订后章程明确规定，审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查公司财务、监督董事及高级管理人员履职情况等核心职能。

修订前后对比显示，原章程中关于监事会组成、议事规则、监事权利义务等共计21条内容被全部删除。取而代之的是强化审计委员会运作机制，要求审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过。同时明确内部审计部门直接对审计委员会负责并报告工作，审计负责人向董事会负责。

股东权利保障体系全面升级

本次章程修订显著加强了股东权利保护力度，在多个维度实现突破：

• 查阅权扩展：股东除查阅股东会会议记录、董事会决议等传统文件外，新增"符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证"条款，进一步保障股东知情权。

• 决议效力规范：首次明确股东会、董事会决议不成立的四种情形，包括未召开会议作出决议、未对决议事项表决、出席人数未达法定要求、同意票数未达规定比例等，为股东维权提供明确法律依据。

• 控股股东约束：新增条款要求控股股东质押或转让公司股份时"应当维持公司控制权和生产经营稳定"，并需遵守股份转让限制性规定及相关承诺。

• 财务资助限制：明确公司为他人取得本公司股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且须经董事会全体董事三分之二以上通过。

董事会与高管责任机制深化

章程修订进一步完善了董事及高级管理人员的权利义务规范：

• 董事解任机制：新增"股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效"条款，同时规定"无正当理由在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿"，平衡股东与董事权利。

• 责任追溯强化：明确董事"在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止"，并要求董事、高管执行职务给他人造成损害时，"存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任"。

• 独立董事制度：细化独立董事职责，明确其在关联交易监督、中小股东权益保护等方面的特别职权，要求独立董事专门会议对重大事项进行事前审议。

财务与资本运作规则优化

在财务及资本运作方面，修订后的章程呈现以下变化：

• 利润分配政策：强调"连续、稳定的利润分配政策"，要求利润分配方案经董事会审议后提交股东会批准，调整利润分配政策时须采用网络投票方式征求公众投资者意见。

• 减资程序规范：新增以减少注册资本弥补亏损的特殊程序，规定公司减资后在法定公积金和任意公积金累计额达到注册资本50%前不得分配利润，同时明确违规减资的赔偿责任。

• 增资优先认购权：明确"公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权"，除非章程另有规定或股东会决议授予该权利，为公司融资提供更大灵活性。

党建工作表述更新

章程中关于党建工作的表述也进行了调整，将原"党总支"相关内容修订为"设立中国共产党北京辰安科技股份有限公司总支部委员会"，明确党组织"在企业发展中发挥政治引领作用"，引导企业遵守法律法规，促进生产经营与党建工作融合。党组织工作经费纳入公司预算，从管理费用中列支。

修订前后核心数据对比

公司本次章程修订未涉及股本总额变化，仍维持23,263.7638万股普通股规模，每股面值1元。主要治理参数变化如下：

项目 修订前 修订后 最高监督机构 监事会（7名监事） 审计委员会（3名董事） 股东临时提案门槛 单独或合计持股3%以上 单独或合计持股1%以上 财务资助上限 无明确规定 不超过股本总额10% 董事赔偿责任 限于公司损失 扩展至第三方损害赔偿 减资弥补亏损程序 未明确规定 新增详细操作规范

本次章程修订尚需提交公司股东大会审议，辰安科技表示，修订工作旨在进一步完善公司治理结构，提升决策效率，更好地保护投资者合法权益，符合《公司法》《证券法》及深圳证券交易所创业板上市规则的最新要求。市场分析人士指出，此次治理架构调整有望提升公司运营效率，强化内部控制，为公司长期健康发展奠定制度基础。

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