新加坡律师解读：2025年新加坡国际仲裁法律法规

新加坡是 1958 年《承认及执行外国仲裁裁决公约》（下称 “《纽约公约》”）的缔约国。作为支持仲裁的法域，法院对仲裁秉持 “最低限度法院干预” 的核心原则，极少撤销仲裁裁决。新加坡高等法院（下称 “HC”）在 2024 年 “太古航运私人有限公司诉 Ace Exim 私人有限公司案”[2024] SGHC 211 的判决中，近期再次强调了这一原则。

新加坡的仲裁制度由两套法律体系支撑：（a）国际仲裁受《1994 年国际仲裁法》（下称 “IAA”）管辖；（b）国内仲裁受《2001 年仲裁法》（下称 “AA”）管辖。IAA 规定，联合国国际贸易法委员会《国际商事仲裁示范法》（下称 “《示范法》”）在新加坡具有法律效力。新加坡作为仲裁地的仲裁案件，由新加坡最高法院下属的高等法院普通庭负责监督，法院在仲裁中承担支持与监督职能。

IAA 与 AA 体系的核心区别在于，AA 框架下国内仲裁的法院干预空间更大：

当事人可经合意或法院许可，就裁决所涉法律问题提起上诉；

当事人可申请法院就仲裁程序中产生、且对一方或多方当事人权利有实质影响的法律问题作出裁定。

相比之下，遵循《示范法》的核心精神，IAA 体系下对仲裁裁决的救济途径十分有限。

依据 IAA 第 5 (2) 条，符合以下情形之一的，构成国际仲裁：

仲裁协议签订时，至少一方当事人的营业地位于新加坡境外；

下列任一地点位于当事人营业地所在国之外：

仲裁协议中约定或依据协议确定的仲裁地；

商业关系大部分义务的履行地或与争议标的联系最密切的地点；

当事人明确约定仲裁协议的标的涉及多个国家。

依据 AA，同时满足以下条件的构成国内仲裁：（a）仲裁地为新加坡；（b）IAA 第二部分不适用（即案件不构成 “国际仲裁”，且当事人未书面约定适用 IAA 第二部分或《示范法》）。

在投资仲裁领域，新加坡制定了《1968 年仲裁（国际投资争端）法》，该法纳入了 1965 年《解决国家与他国国民间投资争端公约》。

1991 年，新加坡国际仲裁中心（下称 “SIAC”）成立，旨在推动区域仲裁发展。2015 年，新加坡设立新加坡国际商事法院（下称 “SICC”）。SICC 被誉为 “诉讼中的仲裁”，是专为跨国争端解决设计的特殊法院，既提供灵活的仲裁式程序，又保留了诉讼的优势，如允许上诉和采取临时措施。2023 年，SICC 推出示范条款，允许当事人指定 SICC 对与新加坡仲裁地相关的仲裁配套法院程序行使管辖权。

第三方资助

历史上，受助讼与包揽诉讼原则限制，新加坡不允许第三方资助仲裁。

2017 年，新加坡修订《民法法案》（第 43 章）并出台《2017 年民法（第三方资助）条例》（下称 “《3PF 条例》”），为国际仲裁程序及相关法院程序、调解程序建立第三方资助框架。

2021 年，《3PF 条例》修订，将第三方资助框架扩展至国内仲裁程序、SICC 部分程序及相关调解程序。

《新加坡国际仲裁中心 2025 年仲裁规则》（下称 “《SIAC 2025 规则》”）第 38 条规定（如适用），当事人需在仲裁通知、答辩书中，或在可行情况下尽快披露是否存在第三方资助协议，以及第三方资助人的身份和联系方式。仲裁庭有权依据该条款命令当事人进行披露，并在分摊费用时考量第三方资助协议。若当事人未遵守披露义务或相关命令，仲裁庭可采取适当措施，包括作出制裁、损害赔偿或费用裁决。

一、仲裁协议

IAA 第 2A 条与 AA 第 4 条均将 “仲裁协议” 定义为：当事人约定将彼此间已发生或可能发生的、与特定法律关系（无论是合同关系还是其他关系）相关的全部或部分争议提交仲裁解决的协议。

IAA 对仲裁协议的定义和认可范围广泛，只要符合以下任一情形即构成有效仲裁协议：

仲裁协议需采用书面形式（IAA 第 2A (3) 条），但只要以任何形式记录下来即满足要求，无论协议本身是通过口头、行为或其他方式订立（IAA 第 2A (4) 条）。

电子通信可构成书面形式，前提是该电子通信可供日后查阅（IAA 第 2A (5) 条）。

在任何仲裁或法律程序中，一方当事人在诉状、案情陈述或其他文件中主张存在仲裁协议，且该主张需要回应但未被对方否认的，视为当事人之间存在有效仲裁协议（IAA 第 2A (6) 条）。

合同中提及包含仲裁条款的任何文件，若该提及足以使该仲裁条款成为合同一部分，则构成书面仲裁协议（IAA 第 2A (7) 条）。

提单中提及包含仲裁条款的租船合同或其他文件，若该提及足以使该仲裁条款成为提单一部分，则构成书面仲裁协议（IAA 第 2A (8) 条）。

法院认可当事人意思自治原则的核心地位，通常而言，未同意仲裁的当事人不得被强制参与仲裁程序。除特殊情况外，法院不会依据仲裁协议，针对非仲裁协议当事人作出禁止其提起诉讼的禁令。

与国际上对仲裁协议的解释原则一致，新加坡优先认可仲裁效力并遵循独立性原则。IAA 第 3 条结合 IAA 附表 1（即《示范法》）第 16 (1) 条规定，构成合同一部分的仲裁条款应被视为独立于合同其他条款的单独协议。

法院对仲裁协议采取宽松且扩张性的解释原则，并确认将遵循国际仲裁法的做法，优先尊重当事人的仲裁合意：

存在缺陷的仲裁条款：在 “HKL 集团诉 Rizq 国际公司案”[2013] SGHCR 5 中，仲裁协议约定将争议提交新加坡 “仲裁委员会” 依据国际商会（下称 “ICC”）规则仲裁。尽管并不存在 “仲裁委员会” 这一机构，法院仍认定该仲裁协议有效且可执行。

约定仲裁或诉讼选择权的仲裁协议：在 “Wilson Taylor 亚太私人有限公司诉 Dyna-Jet 私人有限公司案”[2017] 3 SLR 267 中，高等法院认定，赋予原告选择将争议提交仲裁的争议解决协议有效且具有约束力，因其构成了原告选择后的仲裁合同义务。上诉法院维持了该判决，即便该协议缺乏仲裁义务的对等性。高等法院还认可以下类型条款构成有效仲裁协议：

约定仲裁为可选方式，但因无争议可诉或经适当解释，仲裁协议表明当事人意图将仲裁作为唯一争议解决程序的；

约定仲裁为可选方式，但未明确将诉讼列为替代方案的；

约定仲裁与诉讼为平等替代方案的；

约定诉讼为强制程序，但当事人享有选择仲裁的明确权利的；

约定仲裁为强制程序，但当事人享有选择诉讼的明确权利的。

由一个仲裁机构依据另一机构规则管理仲裁：在 “Insigma 科技有限公司诉阿尔斯通科技有限公司案”[2009] 3 SLR 936 中，上诉法院（下称 “CA”）指出，新加坡政府的立场是，新加坡仲裁的当事人可自由选择仲裁规则管辖其仲裁，该选择将得到新加坡法律的尊重并获得最大程度的执行。上诉法院认为，由一个仲裁机构管理、但依据另一机构规则（必要时经调整）进行的混合式临时仲裁不存在实践障碍。但需注意，部分仲裁机构的规则可能禁止此类做法（例如《ICC 2021 年仲裁规则》第 19 条）。

与其他条款不一致：在 “P.T. Tri-M.G. 亚洲内航空公司诉 Norse 航空租赁有限公司案”[2009] SGHC 13 中，仲裁条款约定：（i）所有争议提交仲裁；（ii）协议准据法为新加坡法；（iii）新加坡法院对 “因本协议产生或相关的任何诉讼、行动或程序享有专属管辖权，有权审理并裁决任何争议”。高等法院认定存在有效仲裁协议，并将法院专属管辖权条款解释为法院对仲裁的监督管辖权。

“总括性” 协议中的仲裁条款：若 “总括性” 协议（如谅解备忘录）包含仲裁条款，则依据该协议订立的合同（如单次货运销售合同）即便未自行包含仲裁条款，也可能受该仲裁条款约束。

二、仲裁程序

无争议则无法援引仲裁协议。法院在判断是否存在争议时，通常会认定争议成立，除非一方明确承认债权到期应付。

当事人还需评估争议是否属于仲裁协议的管辖范围：

例如，若争议与包含仲裁条款的合同无关，或仲裁协议的范围未涵盖该争议，则该争议不可仲裁。

尽管法律未明确列举不可仲裁的事项，但基于公共政策考量，部分争议不可仲裁，例如公民身份、婚姻效力、法定许可授予、商标或专利注册、版权相关争议或公司清算等。

一旦发生属于仲裁协议管辖范围的争议，当事人即可启动仲裁程序。新加坡的仲裁主要分为三类：（a）法定仲裁；（b）机构仲裁；（c）临时仲裁。

法定仲裁受特定法规管辖，例如《私立教育法》（第 247A 章）项下的《2016 年私立教育（争议解决机制）条例》所规范的仲裁。

机构仲裁由仲裁机构管理，例如 SIAC。除 SIAC 外，新加坡也常作为依据诸多知名仲裁机构规则进行仲裁的地点，如 ICC 和美国仲裁协会国际争议解决中心。

临时仲裁指不由机构管理、也不受法规专门管辖的仲裁。此类仲裁灵活性最高，当事人可（争议发生前或发生后）就仲裁的进行方式和程序达成合意。

普通法法域的当事人通常熟悉 “诉答式” 方法，即当事人在各自的案情陈述中列明所依据的关键事实（无需附上证据）。作为普通法法域，部分当事人在新加坡仲裁中会采用该方法。

此外，当事人也可选择采用许多大陆法法域通行的 “备忘录式” 方法提交案情陈述。该方法更为全面，需列明当事人拟依赖的全部事实、书面证据和法律依据，备忘录还可附事实陈述和证人证言。

当事人和 / 或仲裁庭可在首次程序会议上决定采用诉答式、备忘录式，或两种方法的混合模式。

对仲裁庭管辖权的异议（如对仲裁协议的效力异议）应在仲裁程序初期提出。例如，《SIAC 2025 规则》第 7.1 条规定，对仲裁协议或仲裁庭管辖权的任何异议，应在仲裁答辩书中列明。答辩书需在被申请人收到仲裁员任命通知之日和 / 或新加坡国际仲裁中心法院书记官收到仲裁通知之日（以较晚者为准）起 14 天内提交。鼓励当事人尽早表明立场，以便利程序管理。

仲裁程序可包括证据听证会，或采用 “书面审理” 模式，即仲裁庭无需听取当事人或证人陈述，仅依据书面材料作出裁决。“书面审理” 模式更适用于事实无争议、仅需就特定法律问题或技术问题作出裁决的案件。

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