越南跨境并购律师：外资企业在越南进行跨国并购需要遵守哪些法律

外国投资者通过设立新实体或收购现有公司在越南投资时，需遵守市场准入条件。这些条件既体现在越南的国际贸易承诺中，也包含在其国内法规里。需重点关注部分存在限制性条件的行业，这类条件可能阻碍外国投资者开展收购，或对其收购目标的实现产生影响。

例如，根据越南的世贸组织承诺，外国投资者及外商投资企业不得在越南从事药品分销业务。对此，越南主管部门的普遍解释是，只要外资持股比例达到 1%，该经济组织即被认定为外商投资企业，禁止分销第三方药品。在越南，我们观察到一些案例中，投资方会通过搭建特定投资架构，使投资或收购主体被认定为内资投资者，进而让运营公司成为内资企业。无论如何，外国投资者均需警惕这类潜在挑战。

此外，根据第 155 号法令，上市公司的外资持股限制如下：

若越南在国际条约中对某一行业的外资持股比例有约定，上市公司需遵守该条约规定的限制。

若越南法律对某一行业的外资持股比例有明确规定，该限制同样适用于上市公司。

若上市公司经营的行业存在外资市场准入限制，则需遵守相关准入规定；若市场准入清单未明确某一行业的外资持股比例，该行业上市公司的外资持股比例上限为公司注册资本的 50%。

若不属于上述任何情形，外资持股比例不受限制。

若上市公司经营多个行业，且不同行业对应不同外资持股上限，则最终外资持股比例需以其中最低上限为准。上市公司可选择适用低于法定上限的外资持股比例，但需经股东大会批准并在公司章程中明确。若上市公司外资持股比例超过法定上限，不得进一步提高该比例；外资股东仅可通过出售股份使外资持股比例降至允许范围（按比例向全体现有股东派发股息股或认购新增股份的情况除外）。

除市场准入限制外，外国投资者若投资特定行业的上市公司，还需获得政府事前批准。例如，投资银行业上市公司需取得越南国家银行的事前批准，投资保险业上市公司需取得财政部的事前批准。

在规划阶段，外国收购方需充分了解所有市场准入条件，以明确与公开要约收购相关的各项事宜（如可收购目标公司的最大股份数量）。若拟议收购不符合法律规定的条件，该收购行为或公开要约收购可能会被越南主管部门驳回。

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