委内瑞拉跨境并购：企业在委内瑞拉进行跨国并购需要遵守哪些法律

委内瑞拉的外国投资受《生产性外国投资宪法》（LCIEP）管辖。该法律由制宪大会于 2017 年 12 月 29 日通过，刊登在第 41310 号特别官方公报上。

LCIEP 已废止并取代 2014 年 11 月 18 日刊登在第 6152 号特别官方公报上的《第 1438 号外国投资法令》（LFI）。尽管 LCIEP 已生效，但国家行政部门尚未颁布所需配套法规。

根据 LCIEP，主管贸易事务的人民政权部是负责制定政策以实现该法宗旨的主管机构。与 LFI 相比，其职权范围大幅扩大，新增了外国投资注册管理等执行权，但目前这些职权的具体行使方式尚不明确。实际上，外贸银行（BANCOEX）是外国投资管理机构，自 2025 年 1 月 1 日起负责处理注册申请相关的咨询与服务。

委内瑞拉的外国投资无需政府事先批准，但 LCIEP 规定，外国投资必须进行注册方可获得政府认可。投资者需注册其外国直接投资，才能享有 LCIEP 及相关法律赋予的权利，相关权利自注册完成后生效。LCIEP 尚未明确外国投资的注册流程、要求及条件，但在实践中，尽管配套法规尚未出台，BANCOEX 已开始接收投资者及投资项目的注册申请，包括提交相关投资信息表格及证明文件。

注册完成后，外国投资管理机构将签发《外国直接投资注册证书》，注明以美元计价的投资金额。若公司的投资相关信息或投资者信息发生变更，外国投资者需更新该证书。

（a）外国直接投资待遇

LCIEP 中关于外国投资待遇的主要要求如下：

外国投资的注册资本额必须 100% 由位于委内瑞拉境内的资产（有形或无形资产）构成。

经主管机构明确批准后，外国投资的最低注册金额为等值于 80 万欧元、650 万元人民币或其他外币的对应金额。

外国投资需在委内瑞拉境内留存至少两年，期满后投资者可进行特定境外汇款。

外国投资者可分配股息，首个财年末可汇出其已注册并更新的外国投资所产生的 100% 利润或股息。若发生不可抗力或特殊经济状况，国家行政部门可将该比例降至利润的 60% 至 80%。

LCIEP 包含一项一般条款，规定在影响国家经济金融安全的特殊情况下，国家行政部门可限制汇款。该一般限制条款与前款规定的具体比例限制之间的适用范围尚不明确。

两年期满后，外国投资者可将出售委内瑞拉股份或投资所获收益、或减资所得收入汇回本国。

LCIEP 保留外国投资者将本地货币形式的利润全部或部分再投资的权利，该再投资将被认定为外国投资。

根据 LCIEP 第 31 条，若接收外国投资的公司进行清算，已注册的外国投资全额可汇出境外。

（b）通知要求

根据 LCIEP，以下事项必须通知主管机构（预计为人民政权部）：

外国投资初始注册后，通过股份或其他证券买卖、信贷、合并、收购或其他不涉及实际资本投入仅属金融性质的方式，对境内外驻委公司进行的任何投资。未通知主管机构的此类交易将视为无效。

根据 LCIEP 规定进行的利润再投资。主管机构需在收到申请后的 60 日内对该交易提出异议。

（c）检查权、预防措施及制裁

根据 LCIEP，外国投资主管机构拥有广泛职权，包括制定行政监管机制、指定监管审计检察官、向外国公司调取信息等。此外，该机构有权采取预防措施，具体措施将在 LCIEP 配套法规中明确。

违反 LCIEP 的行为将被处以最高相当于投资总额 2% 的罚款，若多项义务未履行，额外加处 1% 罚款；屡次违规的，在总罚款金额基础上再增加 3%。罚款需以原投资货币支付，并在收到通知后的 15 个工作日内缴清。

（d）管辖权

LCIEP 规定，相关争议需由委内瑞拉法院管辖，不允许提交国际仲裁。该规定设有有限例外，允许在拉丁美洲和加勒比地区一体化框架内采用其他争议解决机制。

委内瑞拉已与阿根廷、巴巴多斯、德国、白俄罗斯、加拿大、智利、哥斯达黎加、古巴、丹麦、厄瓜多尔、西班牙、法国、英国、伊朗、立陶宛、荷兰、巴拉圭、秘鲁、葡萄牙、捷克共和国、瑞典、瑞士、乌拉圭、巴勒斯坦、利比亚、叙利亚及比荷卢经济联盟签订了多项双边投资促进和保护协定。因此，来自与委内瑞拉签订有效投资促进和保护条约的国家的外国投资者，可根据相关条约将争议提交国际仲裁。

委内瑞拉与巴西、俄罗斯及意大利的条约尚未生效；与荷兰的条约于 2008 年 11 月 1 日终止，与厄瓜多尔的条约于 2017 年 5 月 16 日终止。但对于条约终止前进行的投资，荷兰条约的条款自终止之日起继续有效 15 年，厄瓜多尔条约的条款自终止之日起继续有效 10 年。

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