泰国跨境并购律师：外资企业在泰国进行跨国并购需要遵守哪些法律

泰国有多部法律法规规范外国人参与本国商业活动的范围，核心监管法律为《1999 年外商经营法》（佛历 2542 年，简称 “FBA”）。该法限制外国公民及实体从事泰国特定商业活动，除非在业务运营开始前获得商业部（MOC）颁发的外商经营许可证或外商经营证明。

FBA 将 “外国人” 定义为不具备泰国国籍的自然人或法人实体（如公司、注册合伙企业等），这一定义也适用于泰国注册但 50% 及以上股本由外国个人或法人实体持有的公司。有意开展新业务的投资者在启动运营前，必须仔细考量 FBA 的相关规定。外国人可在泰国经营业务，但该业务不得属于 FBA 限制范围或其他特定法律禁止的范畴，其中 FBA 限制的业务几乎涵盖所有服务类行业。

特定行业的外资参与限制

除 FBA 外，多部法规要求特定商业领域的所有权和管理权需由泰国公民占多数，例如：

《2008 年金融机构经营法》（佛历 2551 年，经修订）

《1992 年人寿保险法》（佛历 2535 年，经修订）及《1992 年非人寿保险法》（佛历 2535 年，经修订）

《1938 年泰国船舶法》（佛历 2481 年）

《1985 年就业服务与求职者保护法》（佛历 2528 年）

投资促进

为吸引投资，泰国投资促进委员会（简称 “BOI”）向有利于本国经济社会发展的领域投资者提供激励措施。BOI 根据行业或活动的重要性划分激励组别，具体如下：

A1 + 组：采用先进技术和创新的上游产业、目标技术研发活动（生物技术、纳米技术、先进材料技术），且需与学术 / 研究机构合作进行技术转让。

A1 组：聚焦研发与设计、提升国家竞争力的知识型活动。

A2 组：国家发展所需的基础设施建设活动，以及采用先进技术创造价值、且泰国现有投资较少的活动。

A3 组：对国家发展具有重要意义、且泰国现有投资有限的高科技活动。

A4 组：技术水平低于 A1-A3 组，但能为国内资源增值并强化供应链的活动。

B 组：不涉及高科技但对价值链仍具重要意义的配套产业。

BOI 提供的激励包括税收优惠和非税收优惠，例如土地所有权、部分业务允许 100% 外资持股、特定税费豁免等。但这些优惠通常附带条件，包括部分获投项目需满足最低注册资本要求或最低泰国公民股东比例要求。

(d) 土地所有权

泰国土地所有权的核心监管法规是《土地法》（经修订）。该法通常规定，泰国土地仅允许泰国公民或 “泰国公民持有 51% 及以上注册股份且股东人数占多数” 的公司拥有。换言之，外国人（如外国个人、外资持股超 49% 的公司或股东人数占多数的外国公司）不得在泰国拥有土地。

但根据《土地法》规定的例外情况，外国人可在以下情形下获得土地所有权：一是依据赋予外国人土地所有权的条约；二是经内政部长批准，用于居住、商业、工业、农业、殡葬、公共、慈善或宗教等特定用途（需符合部长条例规定的条件和程序）。此外，外国人还可根据特定法律获得土地所有权批准或许可，例如通过 BOI 获得获投业务所需土地的所有权许可，或通过泰国工业区管理局获得工业区内土地的所有权许可。

反垄断法

根据泰国《2017 年贸易竞争法》（佛历 2560 年，简称 “《贸易竞争法》”），并购申报设有两项门槛：交易完成前申报门槛和交易完成后通知门槛。

交易完成前申报为强制性且具有中止效力。若交易将导致收购方在泰国某一市场取得支配地位，则必须进行申报。泰国设定的支配地位门槛较高：若一家公司上一年度满足以下条件，即被认定为拥有市场支配地位：（a）市场份额超 50%，或为市场前三强且合计市场份额超 75%（前提是该公司自身市场份额不低于 10%）；（b）营收超过 10 亿泰铢。

交易完成后通知为强制性但无中止效力。若交易双方存在横向业务重叠，且在重叠市场中双方上一年度合计营收超 10 亿泰铢，则需在交易完成后 7 日内提交通知。

泰国并购监管法规涵盖的交易类型包括：股权收购（收购方及其集团持有目标公司超 50% 股份，或持有泰国证券交易所上市公司 25% 及以上股份）、资产收购（转让方超 50% 的正常经营资产 —— 按财务报表所列资产价值确定 —— 转让给受让方）。

并购前批准申请需提交并购相关的全面详细信息，包括业务整合计划、市场分析、市场集中度及竞争影响评估等。贸易竞争委员会（简称 “TCC”）需在 90 日内完成审核（可延长 15 日）。经营者若对 TCC 的决定不服，可在决定作出后 60 日内向行政法院提起上诉。

根据《贸易竞争法》，企业并购包括以下情形：

制造商与制造商之间、分销商与分销商之间、制造商与分销商之间或服务提供商与服务提供商之间的合并，导致一家企业存续而另一家终止，或成立新企业；

收购另一家企业的全部或部分资产，以根据 TCC 规定的标准控制其经营政策、行政管理或运营管理；

直接或间接收购另一家企业的全部或部分股份，以根据 TCC 规定的标准控制其经营政策、行政管理或运营管理。

但上述规则不适用于 “经营者为内部重组而进行的并购”（前提是相关经营者之间存在 TCC 规定的政策指导或控制关系）。

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