李营营律师：承运人支付仓储费后货物不明，承运人还有留置权吗？

最高法院：托运人拖欠仓储费，承运人支付仓储费后不知货物去向，承运人是否有留置权？

承运人对货物实际控制才能行使留置权，货物不知去向说明承运人已失去对货物的实际控制，承运人不享有留置权。

阅读提示：在货运实践中，当事人往往会约定托运人付款履行期限和承运人派送货物义务，在托运人拖欠仓储费、承运人垫付仓储费后，货物不幸灭失，双方往往会就承运人是否享有留置权产生争议。在这种情况下，承运人主张托运人欠付费用、自身享有留置权，法院将如何认定？李营营律师团队长期专注研究与担保有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的一起涉留置权纠纷案件为例，与各位读者分享最高人民法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

货运合同中的承运人行使留置权须以实际控制货物为前提，在货物灭失的情形下，即便托运人欠付承运人费用，承运人也不享有留置权。

案件简介：

1.某供应链公司（原告）与某科技公司（被告）签订多式联运合同，约定原告针对被告的27票货物提供运输服务，将货物派送至某亚马逊仓库或者被告指定地点，被告须支付运费、仓储费、税金。

2.原告接手货物后，运抵荷兰某关口，并支付船运费、清关费及税金。

3.2021年11月25日，清关公司向原告发出暂存货物的函，要求原告三天内付清拖欠的仓储费用并给出货物处理意见，如逾期不付费，将视涉案27票货物为无主货物，自行处理。

4.其后，被告拖欠运费、仓储费，原告向清关公司支付仓储费，但事后货物不知去向。

5.随后，原告某供应链公司向广东某法院提起诉讼，要求被告某科技公司支付运费、仓储费、税金，赔偿损失。被告提起反诉，要求原告对涉案货物灭失承担赔偿责任。

6.经广东某法院一审、广东省高级人民法院二审，原审认定原告不享有货物的留置权，原告未依约将货物运送至约定地点，构成违约，须按照货值赔偿，应当扣减运费，货物已灭失，原告须赔偿被告损失，被告无须支付运费。

7.原告某供应链公司不服，向最高人民法院申请再审，认为其依法享有留置权，原审错误认定其未履行派送货物的义务、错误认定被告某科技公司无须支付各项费用并判决原告赔偿被告损失，属于事实认定不清，适用法律错误，要求再审予以纠正。

8.2024年12月26日，最高法院裁定，驳回某供应链公司的再审申请。

案件争议焦点：

某供应链公司关于其有权行使留置权的主张是否成立？

法院裁判观点：

一、某供应链公司已失去对货物的实际控制，不享有留置权。

最高法院认为，《民法典》第四百四十七条规定：“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。”

据此，留置财产应由留置权人占有。根据原审查明的事实，清关公司于2021年11月25日向某供应链公司发出关于暂存货物的函，请求某供应链公司在三天内付清所拖欠的仓储费用并对货物给出处理意见，如逾期未收到书面意见，该公司将视案涉27票货物为无主货物，自行处理。

某供应链公司在原审表示其向清关公司支付仓储费后不清楚货物去向，其在双方往来函件及原审诉讼过程中亦仅表示货物被清关公司扣留而未主张行使留置权，亦可印证其已失去对案涉27票货物的实际控制。某供应链公司在不占有案涉27票货物的情况下，自不能对其行使留置权，某供应链公司的此点再审理由不能成立。

二、某供应链公司不清楚货物去向，未依约将货物派送至相应地点，构成违约。

最高法院认为，根据原审查明的事实，某供应链公司与某科技公司签订的货物运输合作协议要求某供应链公司将货物派送某某仓（即某科技公司指定亚马逊仓库）或者某科技公司指定的地点。因案涉27票货物被清关公司扣押，某供应链公司在原审中亦表示不清楚货物的去向，原审判决认定某供应链公司未按照约定将货物运送至合同约定的地点构成违约，应当扣减相关运费，具有相应的事实依据。

三、货物灭失，多式联运经营人某供应链公司应依法赔偿案涉货物损失。

最高法院认为，《海商法》第一百零三条规定：“多式联运经营人对多式联运货物的责任期间，自接收货物时起至交付货物时止。”第一百零四条规定：“多式联运经营人负责履行或者组织履行多式联运合同，并对全程运输负责。”

如前所述，案涉27票货物被清关公司扣留，现已不清楚去向，原审判决认定相关货物可视为灭失，某供应链公司作为多式联运合同经营人应当赔偿某科技公司货物损失，具有相应的法律依据。

综上，最高法院认为某供应链公司的主张不成立，裁定驳回其再审申请。

案例来源：

一般案例库：《深圳市某某供应链有限公司与深圳某某科技创新有限公司多式联运合同纠纷申请再审案》，[案号：（2024）最高法民申6856、6857号]

诉讼实战指南：

一、建议类案中的托运人，从承运人的交货义务和承运人对货物的实际控制入手进行抗辩，及时提起反诉。

本案中，托运人某科技公司抓住了承运人某供应链公司应履行的派送货物至约定地点的主要合同义务，并掌握清楚了货物已灭失的动向，及时针对货物在运输途中已灭失的情形做好了承运人某供应链公司不享有留置权的抗辩以及针对主张赔偿事宜做好反诉的准备。

在此，我们建议，类案中的托运人在涉诉之前，充分与承运人沟通，拿到货物暂存地的地址信息，必要时应派员实地探访，并注意承运人在沟通过程中是否存在要求行使留置权的表述，及早认定货物的灭失情况。在应诉时准备好提出赔偿损失的要求，在口头辩论和书面文件中明确指出承运人已失去对货物的实际控制。

二、建议类案中的承运人，及时向各方明确表达“留置权行使”事宜。

本案中，承运人某供应链公司在收到清关公司“三天内未付费即视为无主物处理”的通知时，未及时采取行动，导致不知货物去向，关于行使留置权的主张最终未获法院支持。

可见，承运人应牢记留置权的行使前提是对货物实现实际管理、控制。在此，我们建议，类案中的承运人，无论是自身直接控制还是通过第三方实现控制，都要保证自身是能够为货物排除灭失风险的。其一，在收到诸如仓储商的第三方“要求三天内付费，否则将货物作为无主货物处理”的通知时，应及时明确答复“我方正在主张留置权，请保管好我方货物”，同时向托运人正式发出“要求行使留置权”的函件，确保沟通留痕。此外，最好去货物暂存现场探访货物情况，与仓储方约定清楚货物保管、灭失须赔偿的事宜，尽可能减少自身最终为糟糕后果买单的可能性。

相关法律法规及司法解释：

1.《民法典》第四百四十七条

债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。

前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。

2.《民法典》第四百五十一条

留置权人负有妥善保管留置财产的义务；因保管不善致使留置财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。

3.《民法典》第八百三十六条

托运人或者收货人不支付运费、保管费或者其他费用的，承运人对相应的运输货物享有留置权，但是当事人另有约定的除外。

4.《海商法》第一百零三条

多式联运经营人对多式联运货物的责任期间，自接收货物时起至交付货物时止。

5.《海商法》第一百零四条

多式联运经营人负责履行或者组织履行多式联运合同，并对全程运输负责。

多式联运经营人与参加多式联运的各区段承运人，可以就多式联运合同的各区段运输，另以合同约定相互之间的责任。但是，此项合同不得影响多式联运经营人对全程运输所承担的责任。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，业务培训工作委员会副主任，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于商业秘密刑事与民事、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件。在商业秘密、执行、担保业务领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解商业秘密、执行、担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额商业秘密、执行、合伙业务、担保案件，并取得良好效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、担保实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、执行担保、执行和解、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。