最高法院：托运人未付运费，承运人能否留置现有货物？

最高法院：托运人未支付运费，承运人能否依据历史航次债务留置现有货物？

承运人与托运人享有的历史债权，与“留置”货物非同一法律关系，且该货物系第三人所有，承运人无权留置。

阅读提示：货运实践中，承运人在托运人未支付历史航次的货物运费的情形下，有时会留置现有航次的货物，后续各方可能就承运人是否有权留置该货物产生争议。在这种情况下，权利人主张承运人无留置权，法院如何认定？李营营律师团队长期专注研究与担保有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的一起涉留置权纠纷案件为例，与各位读者分享最高人民法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

承运人就现有货物对托运人不享有到期债权，未通过第三方合法占有现有货物，无权就历史航次留置非债务人所有的货物。承运人与托运人享有的历史债权，与“留置”货物非同一法律关系，且该货物系第三人所有，承运人无权留置。

案件简介：

1.2017年7月4日，立伟公司（原告）与金光公司（案外人）及其关联方金桂浆公司（案外人）签订合同，约定原告提供物流服务。同年，原告与捷亚通公司签订合同，约定捷亚通公司为原告及其客户提供货物运输等服务。

2.受金桂浆公司委托，原告安排一批纸浆运至海南洋浦港。2018年8月，捷亚通公司、和宇公司（被告）签订合同，约定被告出租“临海288”轮船运输涉案纸浆，负责装运、交接。同日，被告、锦翔公司签订合同，约定被告承租“临海288”轮船。

3.2018年9月9日，“临海288”轮船接收涉案货物，签发水路货物运单，该运单载明金桂浆公司系托运人、金海浆公司系收货人。

4.此前，捷亚通公司与被告长期运输合作，涉案货物航次前，捷亚通公司累计拖欠被告费用934万余元。2018年9月10日，涉案货物抵港后，被告留置了涉案货物。2018年10月，各方为处置货物召开协调会议，未果。

5.2018年11月，被告变卖涉案货物给某管理公司。后续，金光公司以原告为被申请人向上海仲裁委员会提起仲裁。经仲裁裁决，原告赔偿货物损失1013万余元及利息损失，并支付律师费、保全费等费用。该案仲裁裁决书，经强制执行完毕。

6.随后，原告立伟公司向海口海事法院起诉，要求被告和宇公司赔偿1013万余元货物损失、利息损失以及其他各项损失。

7.海口海事法院一审认为被告有权行使留置权，应赔付变卖价格与原合同的销售差价部分，判决被告支付98万余元，驳回原告其他诉讼请求。原告不服，向海南省高级人民法院提起上诉，认为一审错误认定被告有权留置，要求撤销一审判决，改判支持其全部诉讼请求。

8.海南高院认为，商事留置权只要求留置标的物与被担保债权有一般关联性即可，无须具有直接法律关系，被告有权行使商事留置权，原告的上诉主张不成立，判决驳回上诉，维持原判。原告立伟公司不服，向最高人民法院申请再审，认为被告和宇公司未依法占有货物、对货物不享有留置权，要求撤销原一审、二审判决，改判支持其全部诉讼请求。

9.2022年11月7日，最高法院再审判决撤销二审判决，和宇公司赔偿货物损失1013万余元、利息损失及其他各项损失，驳回立伟公司的其他诉讼请求。

案件争议焦点：

和宇公司是否有权行使涉案货物的留置权？

法院裁判观点：

最高法院再审认为，本案的焦点问题为和宇公司是否合法占有货物，其留置货物是否符合法律规定。

一、立伟公司具有向和宇公司主张权利的请求权基础。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第五条规定：“民法典施行前已经终审的案件，当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的，不适用民法典的规定。”

最高法院认为，本案二审判决于2020年12月7日作出，属于《民法典》施行前已经终审的案件，再审不适用《民法典》的规定。

《合同法》第一百二十一条规定：“当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。”

本案中，金桂浆公司是案涉货物的原始托运人和权利人。金光公司与立伟公司订立《物流服务合同》，立伟公司为金光公司及其关联公司金桂浆公司提供物流服务。和宇公司变卖货物后，立伟公司已根据（2019）沪仲案字第0022号仲裁裁决及其执行程序赔偿金光公司货物损失。立伟公司与和宇公司不存在合同关系，其因和宇公司的原因造成违约，向金光公司承担违约责任后，可以依照法律规定解决双方之间的纠纷。

《中华人民共和国侵权责任法》第二条规定：“侵害民事权益，应当依照本法承担侵权责任。本法所称民事权益，包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益物权、担保物权、著作权、专利权、商标专用权、发现权、股权、继承权等人身、财产权益。”民事权益包括民事权利与民事利益，立伟公司对经济损失的请求属于侵权责任法的保护范围。立伟公司所主张的因和宇公司非法留置造成的经济损失，有权请求和宇公司赔偿。

二、和宇公司对本航次货物不成立留置权。

《合同法》第三百一十五条规定：“托运人或者收货人不支付运费、保管费以及其他运输费用的，承运人对相应的运输货物享有留置权，但当事人另有约定的除外。”最高法院认为，和宇公司留置货物时，未能满足留置权的构成要件。

（一）捷亚通公司本航次运费债务并未到期，付款条件未满足，不属于债务人不履行到期债务。

最高法院认为，根据和宇公司与捷亚通公司签订的《航次运输合同》，和宇公司负责装货港及到达港码头的货物交接，并将卸货港交接单据交给捷亚通公司后60天结清运费。和宇公司未提供证据证明其从锦翔公司取得《水路货物运单》和《货物交接清单》后按约将单据交给捷亚通公司。本航次运费付款条件尚未满足，捷亚通公司未支付本航次运费，不属于债务人不履行到期债务。已生效的（2018）琼72民初230号民事判决亦认定本航次因和宇公司变卖了货物，没有完成运输，对该航次的运费145000元不予认定。本航次运费作为未到期债务，不产生留置效力。

（二）和宇公司未合法占有债务人的动产。

最高法院认为，2018年9月10日，锦翔公司将案涉货物运至目的港海南洋浦港。货物在完成交接后由洋浦港务局管控，锦翔公司失去对货物的占有。和宇公司无法基于与锦翔公司的《航次运输合同》通过锦翔公司占有货物。货到目的港后，应当由《水路货物运单》记载的收货人金海浆公司提取货物。和宇公司从洋浦港码头提取货物，将损害收货人的权利，其对货物的占有不属于合法占有。一、二审判决认定和宇公司基于与捷亚通公司、锦翔公司的航次租船合同占有案涉货物，是合法占有，认定事实错误，本院予以纠正。

三、和宇公司无权就历史航次运费留置非债务人所有的货物

《中华人民共和国物权法》第二百三十条规定：“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。”该法第二百三十一条规定：“债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。”

最高法院认为，债权人留置的财产既可以是债务人所有的财产，也可以是债务人合法占有的第三人的财产，但在企业间发生留置即商事留置的情形下，如果留置财产与债权并非基于同一法律关系，则债权人只能留置属于债务人所有的财产，不能留置属于第三人所有的财产，否则将影响第三人的交易安全。

本案中，和宇公司主张的历史航次运费所对应的运输合同与本航次运输的货物不属于同一法律关系。《水路货物运单》载明的托运人是金桂浆公司，收货人是金海浆公司。和宇公司应当知道案涉货物不属于债务人捷亚通公司所有，其不能因历史航次运费留置该批货物。一、二审判决认定和宇公司属合法留置，适用法律错误，最高法院予以纠正。

四、和宇公司应当赔偿立伟公司货物损失。

最高法院认为，2018年11月9日，和宇公司与上海真略供应链管理有限公司签订销售合同，以总价8135740.93元将案涉货物变卖，无法返还。金光公司以案涉货物灭失为由，以立伟公司为被申请人向上海仲裁委员会提起仲裁。2019年10月23日，上海仲裁委员会作出（2019）沪仲案字第0022号仲裁裁决书，裁决立伟公司向金光公司赔偿案涉货物损失10135754.10元，支付以该数额为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，从2018年10月9日起至实际付清之日止的利息损失，并承担律师费、保全费等费用共计253210.38元。该仲裁裁决确定的内容已经全部执行完毕。和宇公司应当赔偿立伟公司上述损失。

锦翔公司、临海公司并未留置货物，立伟公司要求锦翔公司、临海公司承担民事责任缺乏事实和法律依据，最高法院不予支持。一审法院于2020年1月8日受理本案，立伟公司此后针对捷亚通提起的仲裁程序不影响本案的审理。立伟公司是否重复索赔，应当由仲裁程序的当事人另循法律途径解决。

综上，最高法院认为立伟公司的主张成立，判决撤销二审判决，和宇公司赔偿货物损失1013万余元、利息损失及其他各项损失，驳回立伟公司的其他诉讼请求。

案例来源：

一般案例库：《上海立伟物流有限公司、海南临海船务有限公司等留置权纠纷民事再审案》，[案号：（2022）最高法民再245号]。

诉讼实战指南：

一、建议类案中的索赔方，针对商事留置中非同一法律关系的情形，梳理清楚第三人权利。

本案中，和宇公司因为捷亚通公司欠付在先航次的运费，所以留置了涉案货物。

尽管从表面上看属于商事留置的范畴，但实质上，和宇公司留置的并非捷亚通公司自身享有所有权的货物，如果允许类似和宇公司的主体因债务人未支付到期债务而对他人所有的动产行使留置权，那么在该动产上设置的优先权利便会损害非债务人的所有权，这显然是不公平的。本案中，立伟公司为了论证和宇公司不享有留置权，显然抓住了留置权的一般规定和商事留置权的特殊规定的精髓，在准确理解的基础上，有的放矢地提出了再审申请。

在此，我们建议，类案中的索赔方，梳理清楚案件中的争议法律关系，厘清动产牵涉的各方权利主体，最好是形成法律关系图，以可视化的方式向法庭呈现关键争议牵涉的法律关系，在庭审辩论阶段、庭后代理意见中对第三人权利及交易安全的影响进行强调。

二、建议类案中的索赔方，注意针对“留置权”人的主张从法律构成要件的层面进行反驳，论证对方不符合留置权的行使条件。

本案中，立伟公司翻案成功的关键点还有一点是，法院采纳了其提出的“和宇公司与锦翔公司不存在代理关系，锦翔公司没有代和宇公司占有货物的意思表示，锦翔公司运输期间对货物的占有不是代和宇公司占有”“和宇公司未经收货人同意提取货物属于非法占有”的关键，认定和宇公司的占有系非法占有。

在此，我们建议，索赔方在论证对方无商事留置权时，注意结合法律规定的留置权行使要件和案情实际，分析清楚对方是否符合相关的构成要件。其一，当对方主张“占有系通过他人占有”时，索赔方应当留意，对方和对方所谓的“他人”之间是否存在关联关系，或者说，是否有明确的针对涉案动产占有的代理关系，有无委托合同、委托书等书面凭证予以证明。其二，当对方主张债务已到期时，要注意结合对方的举证材料，拆解债务到期的条件是什么、期限是多久，是否满足债务到期的条件。否则，在债务未到期时，对方无权就债务人的历史到期债务，对他人所有的动产行使留置权。

相关法律法规及司法解释：

1.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第五条

民法典施行前已经终审的案件，当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的，不适用民法典的规定。

2.《合同法》第一百二十一条[对应《民法典》第五百九十三条]

当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。

3.《合同法》第三百一十五条[对应《民法典》第八百三十六条]

托运人或者收货人不支付运费、保管费以及其他运输费用的，承运人对相应的运输货物享有留置权，但当事人另有约定的除外。

4.《物权法》第二百三十条[对应《民法典》第四百四十七条]

债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。

前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。

5.《物权法》第二百三十一条[对应《民法典》第四百四十八条]

债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。

6.《中华人民共和国侵权责任法》第二条

侵害民事权益，应当依照本法承担侵权责任。本法所称民事权益，包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益物权、担保物权、著作权、专利权、商标专用权、发现权、股权、继承权等人身、财产权益。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，业务培训工作委员会副主任，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于商业秘密刑事与民事、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件。在商业秘密、执行、担保业务领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解商业秘密、执行、担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额商业秘密、执行、合伙业务、担保案件，并取得良好效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、担保实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、执行担保、执行和解、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。