公司公章≠公司意志！最高院以案解析公章真实效力边界

在商业交易中，合同上加盖公司公章被视为公司作出意思表示的重要方式。然而，最高人民法院通过案例明确表示，仅凭法定代表人以外的人持有公司公章的事实，不能直接认定其代表公司意志。这一裁判规则厘清了公章在商业交易中的真正法律地位，为企业在合同管理和风险防控方面提供了重要指引。

公章在合同订立中的法律意义

我国《民法典》第四百九十条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。”这表明，盖章是合同成立的有效方式之一，但并非唯一方式。在合同效力认定上，最高人民法院在（2019）最高法民申2898号案件中明确指出：“尽管公章是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式，但法律并未规定法定代表人以外持有公司公章的人仅凭其持有公章的事实就能够直接代表公司意志。”

公司意志的代表机制主要有两种：代表和代理。法定代表人依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动，其为法人的代表机构。而法定代表人以外的其他人以公司名义对外从事民事法律行为，需要获得公司的授权，属于代理行为，适用委托代理的法律规定。这一区分对认定合同效力至关重要。代表行为直接产生法律效力，而代理行为的效力则取决于代理人是否获得有效授权。

真实案例解析：公章持有与公司意志的分离

案例一：无权代理下的公章加盖行为

在最高人民法院审理的（2019）最高法民申2898号案件中，周某与董某出资设立A公司，董某为法定代表人。周某在《债权债务确认书》上签字后，董某将确认书拿回公司盖章。周某在无人通知的情况下去A公司前台拿走已经盖好公章的确认书，但不知道是谁加盖的A公司公章。法院认为，周某并未提供充分证据证明就超出50万元的款项达成转为A公司借款的合意，且《债权债务确认书》的形成过程存在诸多疑点。确认书上的公章不能明确盖章之人，更不能确认其盖章之时是否有权代表A公司行使该项权利。法院最终认定周某并未与A公司达成借贷合意，驳回了其诉讼请求。

案例二：公章持有与授权文件的分离

在最高人民法院第二巡回法庭审理的一起案件中，A公司的法定代表人是甲，乙以甲的名义代表A公司与丙签订买卖合同，并加盖了A公司公章。后丙请求A公司履行付款义务，A公司抗辩其并非合同当事人，不应承担责任。法院认为，乙不是A公司的法定代表人，故其以法定代表人甲的名义代表A公司订立合同的行为不属于代表行为，而是属于代理行为。尽管乙持有并加盖A公司公章这一行为本身可能会给交易相对人丙以很强的其具有代理权的信赖，但其是否享有代理权是一个客观事实问题而非主观信赖问题。如果其确实享有代理权，则是否加盖公章及加盖的是否为真章，均不影响公司承担责任；反之，如其不享有代理权，也不会因为加盖公章这一事实就使无权代理转化为有权代理。

表见代理的认定标准与公章的作用

在认定行为人是否构成表见代理时，公章真实性是重要考量因素，但并非唯一因素。最高人民法院指出，在认定相对人是否“有理由相信”行为人有无代理权时，还需要考察行为人的身份及职责、盖章场所、公章类型等因素。表见代理的成立需要满足以下条件：行为人实际上没有代理权；存在权利外观，即具有代理权存在的客观表象；相对人善意且无过失，即相对人不知道行为人没有代理权，且对此不知道没有过失。在（2019）最高法民申2898号案件中，法院认为：“本案没有证据表明三方当事人当时共同的法定代表人陆某华事前授权黄某锋、汪某康和其他人员分别代理三方签订《协议书》及其附件，相反陆某华本人在恢复人身自由后明确予以否认并坚持拒绝追认。”因此，黄某锋、汪某康的盖章行为不构成表见代理，其签订的《协议书》及其附件对公司不发生效力。

公章与签字在合同生效条件中的关系

根据《合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”这意味着，签字和盖章具有同等法律效力，除非当事人另有约定。在（2005）民一终字第116号案件中，最高人民法院认为，当事人双方对合同的生效条件作出了特别约定，即合同在“双方当事人签字、盖章时”生效。合同中所表述的“签字、盖章”中的顿号，是并列词语之间的停顿，它表示签字与盖章系并列关系，只有在签字与盖章均具备的条件下，该协议方可生效。这表明，当合同明确约定生效条件为“签字并盖章”时，二者缺一不可。但在没有特别约定的情况下，签字或盖章均可使合同成立。