香农芯创科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属结果暨股份...

来源：上海证券报

证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2025-085

香农芯创科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次符合归属条件的激励对象人数共计21人；

2、预留授予部分第二类限制性股票拟归属数量为111.20万股，占目前公司股本总额的0.24%；

3、预留授予第二类限制性股票授予价格：13.317元/股（调整后）；

4、第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

5、本次归属的限制性股票上市流通日期为2025年11月6日（星期四）

香农芯创科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于2025年10月21日召开了第五届董事会第十三次（临时）会议及第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日,公司办理了2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）预留授予部分第一个归属期股份登记工作。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划实施情况概要

(一)本激励计划主要内容

2024年1月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。本激励计划主要内容如下：

1、激励形式：第二类限制性股票

2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

3、激励数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,830.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额45,756.5767万股的3.999%。其中，首次授予限制性股票1,552.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额45,756.5767万股的3.392%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.809%；预留278.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额45,756.5767万股的0.608%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.191%。

4、授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为16.30元/股（调整前）。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

5、激励对象及分配情况：本激励计划拟首次授予激励对象共计25人，包括在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干。不含公司独立董事、监事。本激励计划首次授予激励对象25人，预留授予激励对象21人。

6、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

7、本激励计划的归属安排

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

8、禁售期

激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

9、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对上市公司层面、半导体产品板块、半导体分销板块的业绩指标分别进行考核，以达到上市公司层面、半导体产品板块和半导体分销板块的业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

本激励计划业绩考核目标达成情况以考核期内定期报告中披露的上市公司合并报表、半导体产品板块、半导体分销板块及家电业务板块的业绩数据为准。

①上市公司层面业绩考核目标

本激励计划授予的限制性股票的上市公司层面业绩考核目标仅适用于本激励计划中担任上市公司董事、高级管理人员等上市公司层面的激励对象，如下表所示：

注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的上市公司合并报表营业收入数据（扣除家电业务）为准。

②半导体产品板块业绩考核目标

半导体产品板块业绩考核目标仅适用于在半导体产品板块任职的激励对象，如下表所示：

注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体产品板块营业收入数据为准。

③公司半导体分销板块业绩考核目标

公司半导体分销板块业绩考核目标仅适用于在半导体分销板块任职的激励对象，如下表所示：

注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体分销板块营业收入数据为准。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。各归属期内，激励对象根据其任职情况适用上市公司层面、半导体产品板块、半导体分销板块之一的业绩考核目标的达成情况分别确认相应的归属比例，考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。具体如下：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×上市公司层面/半导体产品板块/半导体分销板块可归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）本激励计划已履行的决策程序

1、2024年1月14日，公司召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，安徽承义律师事务所、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具相应报告。

2、2024年1月14日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。

3、2024年1月15日至2024年1月24日，公司通过内部OA系统、微信群、现场张贴等方式公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。

4、2024年1月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年1月31日，公司召开第四届董事会第三十九次（临时）会议、第四届监事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见，认为公司本激励计划首次授予条件已成就，同意将首次授予日确定为2024年1月31日，以16.30元/股的授予价格向25名符合授予条件的激励对象首次授予1,552.00万股限制性股票。安徽承义律师事务所、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具相应报告。

6、2024年9月27日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施完毕2023年度权益分派方案，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.30元/股调整为16.134元/股。

同次会议，董事会审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2024年9月27日作为预留授予日，以13.41元/股的授予价格向21名激励对象授予278.00万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，安徽承义律师事务所、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具相应报告。

7、2025年4月24日，公司召开了第五届董事会第十一次（临时）会议及第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，若公司2024年度利润分配方案获公司2024年年度股东大会审议通过，并在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.134元/股调整为16.076元/股，预留授予价格由13.41元/股调整为13.352元/股。

同次会议，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属条件的25名激励对象办理归属相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对首次授予第一期归属限制性股票的激励对象名单进行了核实，安徽承义律师事务所、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具相应报告。

8、2025年10月21日，公司召开了第五届董事会第十三次（临时）会议及第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，若公司2025半年度利润分配方案在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.076元/股调整为16.041元/股，预留授予价格为由13.352元/股调整为13.317元/股。

同次会议，董事会审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属条件的21名激励对象办理归属相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对预留授予部分第一期归属限制性股票的激励对象名单进行了核实，安徽承义律师事务所、东方财富证券股份有限公司出具相应报告。

（三）历次限制性股票授予情况

公司于2024年1月31日向25名激励对象首次授予1,552万股限制性股票，2024年9月27日向21名激励对象授予278万股预留部分限制性股票。

（四）限制性股票授予价格的历次变动情况

公司于2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案为：以公司截至2023年12月31日总股本457,565,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.66元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。2023年度权益分派方案已于2024年7月10日实施完毕。公司于2024年9月27日召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的授予价格由16.30元/股调整为16.134元/股。

公司于2024年年度股东大会审议通过的2024年度利润分配方案为：以公司截至2024年12月31日总股本457,565,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.58元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。2024年度权益分派方案已于2025年5月14日实施完毕，公司于2025年4月24日召开第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的授予价格由16.134元/股调整为16.076元/股，将预留授予限制性股票的授予价格由13.41元/股调整为13.352元/股。

公司于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了公司《2025年半年度利润分配预案》，公司2025年半年度利润分配方案为：以公司截至2025年6月30日总股本 463,773,767 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 0.35 元(含税)，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。2025年半年度权益分派方案已于2025年10月29日实施完毕。公司于2025年10月21日召开了第五届董事会第十三次（临时）会议及第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将本激励计划首次授予价格由16.076元/股调整为16.041元/股，将预留授予价格为由13.352元/股调整为13.317元/股。

（五）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况

除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。

二、激励对象符合归属条件的说明

(一)董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年10月21日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据本激励计划规定的归属条件及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属第二类限制性股票数量为111.20万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的21名激励对象办理归属相关事宜。

（二)激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

根据本激励计划的规定,预留授予部分第一个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的40%。

本激励计划第二类限制性股票的预留部分授予日为2024年9月27日，因此本激励计划中的预留授予第二类限制性股票第一个等待期已于2025年9月26日届满,第一个归属期为2025年9月29日至2026年9月24日。

综上所述,董事会认为本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理本激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属相关事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）预留授予日：2024年9月27日

（二）本次符合归属条件的激励对象人数共计21人；

（三）预留授予第二类限制性股票拟归属数量为111.20万股，占目前公司股本总额的0.24%；

（四）预留授予价格：13.317元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（六）激励对象人数及归属情况

四、本次归属股票的上市流通及限售安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2025年11月6日。

（二）本次归属股票的上市流通数量：111.20万股。

（三）本激励计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。

（四）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、验资及股份登记情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月28日出具了《验资报告》（众环验字（2025）0100038号），截至2025年10月23日止，公司已收到吴寅等21名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币14,808,504.00元，其中计入股本 1,112,000.00元，计入资本公积（资本溢价）13,696,504.00元。

本次变更后，公司股本总额由463,773,767股增加至464,885,767股。

本次归属的第二类限制性股票111.20万股已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次限制性股票归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

（一）本次归属对公司股权结构的影响如下表所示:

注: 1、上表中部分数值如有差异，系四舍五入原因造成。

2、本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（二）本次归属对公司股权结构不会产生重大影响,不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次归属限制性股票1,112,000股后，公司总股本由463,773,767股增加至464,885,767股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

安徽承义律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划授予价格调整及本次预留部分授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件

1、《第五届董事会第十三次（临时）会议决议》;

2、《第五届监事会第十二次（临时）会议决议》;

3、《安徽承义律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》；

4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2025）0100038号）。

特此公告。

香农芯创科技股份有限公司董事会

2025年11月3日