逆向公司人格否认的审查认定

独立的法人人格和股东有限责任是公司制度的基石。但实践中存在股东为了自身利益，利用其对公司的控制权滥用公司独立人格和有限责任保护，对公司债权利益造成损害，为防止这类情形，法律在特定情形下会否认公司的有限责任，允许公司债权人向股东追偿，被称为“揭开公司面纱”或“法人人格否认”。

公司人格否认有横向公司人格否认和纵向公司人格否认。横向公司人格否认指“关联公司人格否认”,一般是公司债权人要求与公司不存在持股与被持股关系的“姐妹”公司承担连带责任；纵向公司人格否认指在股东与公司之间人格混同，要求特定股东为公司债务承担连带责任或要求公司为股东债务承 担连带责任，前者为正向公司人格否认，后者为逆向公司人格否认。

基本案情

2021 年 10 月 26 日，刘甲、某投资公司与刘乙、某药业公司签订《投资框架协议》：刘甲受让某药业公司 30% 股权，投资范围含该公司拟 100% 持有的甲药房公司全部资产及乙药房公司某医院分店。投资完成后，某药业公司股权结构为刘乙 40%、某创投合伙企业 11%（刘乙任普通合伙人）、刘甲 30%、某投资公司 19%。刘甲随后支付 539740 元。

2022 年 9 月 25 日，各方签订补充协议：确认刘甲 30% 股权未工商登记，约定刘乙以 439740 元收购其股权及前期投入，违约金按日万分之五计算，分期支付（起诉时部分未届期）。

经查，某药业公司 2017 年成立，注册资本 1000 万元，股东刘乙（90%）、某创投合伙企业（10%）；某创投合伙企业 2021 年成立，刘乙为执行事务合伙人；甲药房公司系某药业公司独资子公司；乙药房公司法定代表人为刘乙，股东为杨某及甲药房公司。

因刘乙未付前两期款项，刘甲起诉要求其支付全部对价及利息，并主张连带责任：一是某药业公司实为一人公司 —— 刘乙持股 90% 且控制员工持股平台某创投合伙企业，依据《公司法》第六十三条及 (2020) 最高法民申 2158 号裁定 “人格混同时公司可为股东债务担责” 的裁判要旨，某药业公司应担责；二是甲、乙药房公司由刘乙实际控制，存在人格混同，应承担连带责任。

争议焦点

某药业公司是否应为股东刘乙的债务承担连带责任。

法院裁判要旨

本案为股权转让纠纷。各方签订的投资框架协议、补充协议为各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、 行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按协议约定履行。被告刘乙对应支付原告股权回购款事实没有异议，被告刘乙应向原告支付股权回购款439740 元及利息，刘乙抗辩利息标准过高，法院酌定为年利率10%。原告已支付律师费15000元，原告诉求被告刘乙承担律师费15000元，有合同依据，予以支持。

关于被告某药业公司是否应承担责任的问题。工商登记信息显示被告刘乙持有某药业公司股权90%、某创投合伙企业持有某药业公司股权10%,案涉补充协议注明为员工持股平台，表明某药业公司两股东出资来源不同，虽补充协议亦注明某创投合伙企业实际控制人为被告刘乙，但不代表两股东不能形成独立意志。原告主张被告某药业公司为实质的一人公司，本院不予采信；退一步讲，即使认定某药业公司为实质的一人公司，原告诉求公司为股东债务承担责任属于公司人格的逆向否认，亦没有法律依据。在未认定被告某药业公司需对被告刘乙本案债务承担责任及公司人格逆向否认没有法律依据的情况下，原告以被告某药业公司、甲药房公司、乙药房公司之间的持股关系及人格混同为由诉求被告甲药房公司、乙药房公司对被告刘乙的债务承担责任，均不予支持。

法院判决

判决如下：

一 、被告刘乙应于本判决生效之日起十日内向原告刘甲支付股权回购款 43 9 7 4 0元及利息(利息以10 9 7 4 0元为基数，自2023年1月6日起算，以 100000元为基数，自2023年4月6日起算，均按年利率10%的标准计至实际清偿之日);

二 、被告刘乙应于本判决生效之日起十日内向原告刘甲支付律师费 15000元；

三 、驳回原告刘甲的其他诉讼请求。

刘甲不服一审判决，提出上诉，广东省深圳市中级人民法院经审理认为： 本案系股权转让纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉 讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上 诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁 止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。根据双方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点在于刘乙应按何标准支付逾期付款的利息。根据本案查明的事实，案涉补充协议约定逾期还款违约金的支付标准为日万分之五，刘甲一审诉请刘乙按照该标准支付逾期付款的利息，刘乙抗辩违约金约定过高，一审法院调整利息标准为年利率10%,并无不当。

广东省深圳市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。

结语

本案被告某药业公司工商登记显示非一人公司，虽实务中有认定多个股东的有限责任公司为一人公司的情形，但应对股东出资财产的来源及股东能否形成表达独立意志进行审查。本案除刘乙外，某药业公司另一股东为某创投合伙企业，虽为员工持股平台，但亦表明某药业公司两股东出资来源不同， 虽补充协议亦注明某创投合伙企业实际控制人为刘乙，但并不代表两股东不能形成独立意志。原告主张被告某药业公司为实质的一人公司不能成立；即使认定某药业公司为实质的一人公司，原告诉求公司为股东债务承担责任属于逆向公司人格否认，也没有法律依据，不应支持。