诉讼期股东减资逃债？法院：冻结股权，承担补充赔偿责任

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2019年9月，达达公司成立，注册资本为500万元，袁先生认缴出资500万元，认缴出资期限为2049年12月31日。

2023年4月，达达公司将注册资本由500万元增至800万元，增资后袁先生认缴出资500万元，持股比例62.5%，顾先生认缴出资300万元，持股比例37.5%，认缴出资期限均为2049年12月31日前。

2025年1月，顾先生将其持有的37.5%股权转让给袁先生，股权转让后，袁先生认缴出资800万元，持股比例100%。

2025年2月，达达公司债权人博闻公司向法院起诉，要求袁先生在未出资200万元范围内，对经生效判决确认的达达公司结欠博闻公司110万余元债务承担补充赔偿责任，顾先生对袁先生的上述义务承担补充赔偿责任。

法院在审理该案中，发现达达公司于2025年4月1日作出减少注册资本决议，拟将注册资本从 800万元减至5万元，减资行为或将严重影响案件审理，亦将影响原告博闻公司的合法权益。法院立即向市场监管部门发出协助执行通知书，要求协助冻结袁先生持有的达达公司100%的股权，禁止办理减资程序。

法院认为，《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

本案中，达达公司经法院强制执行，不能清偿到期债务，博闻公司作为达达公司的债权人，有权要求袁先生提前缴纳认缴的出资。对于袁先生在未出资200万元范围内，对法院民事判决书项下确定的达达公司对博闻公司所负债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，该诉请符合法律规定，法院予以支持。

《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

本案中，顾先生转让已认缴出资但未届出资期限的股权给袁先生，袁先生未按期足额缴纳出资，顾先生应当对袁先生未按期缴纳的出资承担补充责任。顾先生对袁先生上述义务承担补充责任的诉请，符合法律规定，法院予以支持。

综上，法院判决袁先生在未出资的200万元范围内对法院民事判决书确定的达达公司对博闻公司所负债务的不能清偿部分承担补充赔偿责任；顾先生对袁先生的上述义务承担补充责任。

根据《公司法》有关规定，公司减资需要满足以下条件：

1、公司编制资产负债表及财产清单；

2、股东会（股东）作出减资决议（决定）；

3、作出减资决议（决定）之日起10日内通知债权人、30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告（债权人自接到通知之日起30日内、未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保）；

4、公司向登记机关依法申请变更登记。

本案中，达达公司在已经负债且债权人已经向法院诉讼要求股东提前缴纳认缴出资的情况下，未经法定的减资程序，将注册资本从800万元减少至5万元。

上述减资行为未履行通知债权人、公示公告等法定程序，存在逃债恶意，将严重损害债权人利益，亦将影响案件的审理与裁判结果。故法院在诉讼过程中向其发送禁止减资通知书，并向市场监管部门发出协助执行通知书，要求协助冻结袁先生持有的达达公司100%的股权，禁止办理减资程序。市场监督管理部门对上述事项积极协助，确保案件审理裁判顺利进行。

当前，由于新公司法对股东出资要求进行调整，实践中，一些企业也存在涉嫌违法减资的行为。本案中，法院将保全行为措施适用于商事主体减资程序，通过禁止减资令使得债务人企业不能恶意逃避责任、干扰诉讼秩序，防止减资程序被滥用为逃债工具、增加权利人的维权成本，推动诚信市场环境建设。

法官提醒

债务人企业未按照法定程序减资，股东或将面临退还资金或恢复出资，在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任等法律后果。减资行为应当依据公司实际经营和发展需求确定，欲通过减资行为逃避法律责任不可取！

债权人企业在面对此类诉讼时，需及时关注债务人企业动态，关注公司“注册资本变更”“减资公告”等信息，及时发现公司是否存在减资行为。一旦发现公司在诉讼期间实施减资行为，应立即书面通知公司及相关股东，正式提出异议，并明确要求公司即刻中止减资行为或提供充分担保，以确保债权不受影响，并保留相应证据。必要时，可依法向法院申请财产保全。

*文中人名、公司名称均为化名

法条链接

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第二百二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

第二百二十五条公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

来源：江阴法院

编辑：赵伟

审核：朱红金

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