七年虚假记载、减持逾31亿元：三七互娱仅收3255万罚单

11月3日早盘，三七互娱（002555.SZ）异动，开盘即涨停。截至当日收盘，公司股票涨10.01%，报22.85元，最新市值505亿元。

这一表现的背景，是10月31日晚证监会刚刚下发的《行政处罚事先告知书》：三七互娱因2014-2021年间存在多项信息披露违法违规行为，三七互娱及6名相关责任人拟被合计罚款3255万元。

从2023年6月实控人等高管收到立案告知书，到2025年11月处罚结果初定，三七互娱持续两年多的调查，“靴子”落地。

而在财大气粗的公司三季报面前，叠加期内净利润同比猛增49.24%的业绩利好，3255万元的罚单，竟被市场视作“毛毛雨”和不确定性的“利空出尽”，三七互娱股价以第一个涨停回应。

七年造假

三七互娱的监管风波始于2023年6月27日，彼时公司及实际控制人兼董事长李卫伟和副董事长曾开天等人因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。

这之后，“立案调查”四个字成为压制三七互娱股价的“隐形枷锁”。三七互娱的估值持续折价，股价自2023年6月20日达到高点33.19元后，震荡下滑。

此次，证监会查明的违法事实主要涉及四大方面，涵盖长达七年的虚假记载与关联交易未披露问题。

最核心的违法事实为2014年的重大资产重组。同年4月，原芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（三七互娱借壳公司）通过配套融资发行4771.37万股，其中，吴卫东认购的356万股、吴卫红认购的816万股、吴斌认购的488万股、叶志华认购612万股股份，实为给李卫伟、曾开天二人代持，且代持资金全部来源于李卫伟和曾开天收到的股权收购款，且吴卫东等人持有的代持股份自2018年起开始减持，至2021年9月全部减持完毕，减持指令由李卫伟、曾开天二人安排杨军下达，代持股份分红款、减持收益分配，受李卫伟、曾开天二人控制。

《财中社》根据Choice数据导出计算，仅吴卫东和吴卫红在2018-2021年9月隐瞒代持、协助减持的股份对应市值分别为17.3亿元和13.85亿元，合计共31.15亿元。

数据来源：Choice

这一安排导致三七互娱2014-2020年年报的股东持股情况均存在虚假记载，时间跨度长达七年。证监会认为，李卫伟自2019年4月8日成为三七互娱实际控制人，其在2018年、2019年、2020年年报中，隐瞒其和曾开天共同持有的股份，构成2005年《证券法》第一百九十条第三款、2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

关联交易未披露则涉及多起关键并购。2018年2月，三七互娱公告收购江苏极光20%股权，而时任江苏极光负责人胡宇航实为公司核心高管，自2022年3月24日起任三七互娱副董事长，其长期接受李卫伟、曾开天的收益激励；且2017年江苏极光净利润占上市公司的34%，属于典型关联交易，但该事项未在2018年年报中披露。

2020年12月，三七互娱还通过收购两家合伙企业间接收购广州三七20%股权，彼时广州三七负责人徐志高同样为关联自然人，其负责的业务占三七互娱2020年净利润的41%；且徐志高2023年5月起担任三七互娱总经理。但公司不仅在临时公告中称不构成关联交易，更在当年年报中遗漏该信息。

更为隐蔽的是与受控公司的关联交易。

2018-2021年间，三七互娱与李卫伟、曾开天实际控制的海南力源等公司发生多笔关联交易，金额分别为1.15亿元、1.08亿元、7.6亿元和1.93亿元，累计共11.76亿元，但均未在对应年度报告中披露，构成重大遗漏。

目前，上海汉联律师事务所宋一欣向曾经购买过三七互娱的证券投资者展开诉讼代理征集，代理投资者索赔诉讼，权益受损的证券投资者可以向前述律师进行索赔登记。宋一欣认为，三七互娱案的索赔条件为：2015年3月31日至2023年6月27日间买入三七互娱股票或债券等证券市场公开发行产品，并在2023年6月28日及之后卖出或继续持有的受损投资者，可以办理索赔登记。

不疼不痒

证监会最终对三七互娱责令改正，给予警告，并处以900万元罚款；对李卫伟给予警告，并处以1400万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款500万元，作为实际控制人，罚款900万元；对时任董事、副总经理杨军给予警告，并处以350万元罚款；对曾开天给予警告，并处以350万元罚款；对现任董事、董事会秘书、财务总监叶威给予警告，并处以150万元罚款；对胡宇航给予警告，并处以80万元罚款。

值得注意的是，三七互娱在公告中审慎判断，处罚不触及重大违法强制退市情形，这消除了市场担心的ST风险。两年半的等待，对于投资者而言是一场煎熬，但罚单落地意味着不确定性的终结。资本市场最怕的就是不确定性，如今“达摩克利斯之剑”消失，为估值修复打开了一定空间。

但李卫伟们面临的罚款对高分红的三七互娱来说，仍是不痛不痒。

在罚单落地前，三七互娱刚发布了2025年三季报。第三季度，三七互娱实现营收39.75亿元，同比下降3.23%；归母净利润9.44亿元，同比增长49.24%。前三季度，公司累计实现营收124.61亿元，同比下降6.59%；净利润23.45亿元，同比增长23.57%。

就此，三七互娱三季度拟向全体股东每10股派现2.10元，共计4.62亿元，结合上半年分红，2025年已累计分红金额达13.86亿元，占归母净利润比例约59%，远高于行业平均水平。

若按截至2025年9月末三七互娱的股东持股情况计算，李卫伟持3.23亿股，持股比例14.61%，预计2025年前三季度总共可分红2.02亿元；曾开天持2.46亿股，持股比例11.14%，预计可分红1.54亿元；胡宇航持2.02亿股，持股比例9.11%，预计可分1.26亿元。三位高管合计分走4.83亿元，占2025年三七互娱前三季度总分红的35%。

数年虚假记载和关联交易披露遗漏的百万元、千万元级罚款与高管们仅一年不到的分红比起来，可谓“相形见绌”。然而，处罚还暴露了公司试图隐藏的关联交易。

例如，关联交易未披露事件中，2018年，三七互娱以14亿元回购江苏极光20%股权，而该股权3年前仅以750万元卖给关联方胡宇航，估值暴涨超百倍，且收购极光网络时三七互娱还进行可转债发行，但因监管介入而被否；2020年以28.8亿元通过顺勤合伙和顺景合伙收购广州三七股权时，增值率分别高达15761.62%和5192.33%，如果以评估结果计算，收购两家公司的整体增值率高达104.80倍。