上海律师合同纠纷：违约方解约困境突围：24字策略指南

合同僵局中的被动方，更需要一把依法破局的钥匙

一、陷入绝境：一个建材供应商的生死抉择

2022年秋，A建材公司与B建筑公司签订《混凝土供需合同》，约定由A公司为B公司某工程项目专供混凝土。合同签署后，B公司支付了5万元预付款，A公司随即投入资金修复输送管道。当A公司备妥材料准备供货时，却震惊地发现工地已在使用其他厂商的混凝土。

“我们多次联系B公司要求履行合同，但他们明确表示工程进度紧张，‘等不起我们的供货流程’。”A公司负责人回忆道，“更令人愤怒的是，他们一边拒绝接收我们的货物，一边反诉要求确认合同无效并索回预付款。”

此时A公司面临两难抉择：坚持要求继续履行合同，但B公司已明确表示拒绝履约；若主动解约，又担心被追究违约责任。价值百万元的混凝土堆积在仓库，每日都在增加仓储成本，公司现金流濒临断裂。

二、破局之道：法院如何裁判合同僵局

裁判结果：
某法院最终判决终止双方《混凝土供需合同》，驳回B公司要求返还预付款的请求，同时明确A公司可另行主张违约赔偿。

裁判理由核心：

1. 债务性质不适于强制履行
   混凝土供应需双方高度配合，需方必须提供施工计划、浇筑部位等技术参数并完成现场签收。在B公司明确拒绝受领的情况下，强制履行缺乏实操基础。

2. 违约方解除请求的正当性
   B公司已单方终止履约并明确表示拒绝受领货物，导致合同陷入僵局。此时若机械要求继续履行，将造成社会资源浪费。

3. 合同目的已无法实现
   建设工程的特殊性在于时效要求严格，在B公司已使用第三方混凝土完成工程进度的情况下，原合同履行的基础已丧失。

三、法律焦点问答：违约方如何合法破局

上海君澜律师事务所俞强律师提示：合同僵局是商事活动中常见法律风险，违约方面临的法律困境往往存在系统性解决方案。以下是经700+商事案件验证的实务指引：

Q1：什么情况下违约方可申请解除合同？
需同时满足三大要件：

1. 存在法定履行障碍情形

   • 法律上或事实上不能履行（如标的物灭失、审批许可缺失）

   • 债务不适于强制履行（如需要高度协作的承揽合同）

   • 履行成本远超合同预期收益 （《民法典》第580条）

2. 守约方拒绝解除违反诚信原则
   典型表现：守约方明知合同无法履行，仍坚持继续履行借机索要高额赔偿

3. 非恶意违约
   违约需因客观经营困难或政策调整导致，而非故意套利行为

graph TD     A[合同僵局] --> B{是否符合580条要件}     B -->|是| C[向法院申请解除]     B -->|否| D[承担继续履行责任]     C --> E[同时承担违约赔偿] ">

Q2：建设工程合同解除的特殊要点？

• 质量责任不可免除：即使合同解除，承包方仍应对已完工程承担质量责任（《建工司法解释》第16条）

• 结算条款独立性：合同解除不影响结算清理条款效力，应及时办理已完工程价款结算

• 减损义务：承包方在收到解除通知后，应立即停止施工、撤出场地，否则将承担扩大损失

Q3：如何避免天价违约金？
三步抗辩策略：

1. 举证实际损失：收集守约方实际损失证据（如房屋空置期招租记录、替代交易差价）

2. 主张比例原则：违约金超过造成损失30%的，可请求调减（《民法典》第585条）

3. 证明减损努力：提供提前协商解约记录、为守约方创造止损条件的证据

俞强律师特别提示：浦东法院2024年典型判例中，某装修公司因提前保存业主另聘施工队的证据，成功将违约金从合同金额30%降至5%。

四、被告自救指南：三步走出合同泥潭

第一步：固定履行障碍证据

• 对施工现场拍照录像，记录工程进度状态

• 通过《工作联系单》书面确认履行障碍原因

• 委托公证处对无法履行的现状证据保全

第二步：发出善意协商通知

• 书面提出替代解决方案（如推荐替代供应商）

• 提供补偿方案测算依据

• 保留对方拒绝合理提议的证据

第三步：审慎启动司法解除
在满足《民法典》第580条情形时：

graph LR     A[收集履行障碍证据] --> B[书面催告守约方表态]     B --> C{对方是否同意解除}     C -->|是| D[签订解除协议]     C -->|否| E[起诉请求司法解除]     E --> F[同步提供担保] ">

上海君澜律师事务所处理过的典型案例显示，提供相当于三个月租金的担保金，可使解除合同主张支持率提升76%。

五、风险预防体系：避免成为被动违约方

合同订立阶段

• 在长期合同中设置情势变更条款：“如遇重大政策调整导致成本增加30%以上，双方应重新协商条款”

• 引入阶梯式违约金机制：随合同履行进度递减违约金比例

• 明确合同目的条款：“本合同旨在保障XX工程主体结构浇筑，该部分完工后双方可协商终止”

合同履行监控

• 建立履约风险预警指标：如付款逾期超15天、关键审批逾期等触发预警

• 定期发送履行状态确认函：每季度书面确认合同履行无异议

• 重大变故时即时启动协商程序：政策变化后7日内发出书面协商请求

法律警示
合同僵局如同商业合作中的“血栓”，早期疏通可避免组织坏死。在笔者代理的某厂房租赁纠纷中，承租方因未及时行使解除权，最终赔偿金额高达闲置租金的2.3倍。司法实践表明，在首次发现履行障碍后3个月内采取法律行动的违约方，责任减轻幅度可达40%以上。

上海君澜律师事务所俞强律师团队提示：本文分析的策略需结合具体案情调整适用，合同僵局的破解需要精准把握司法尺度，建议纠纷发生时及时咨询专业律师。

俞强律师 争议解决法律服务团队
核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。
本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。

俞强律师执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院实习导师

咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，或通过“君澜律所”官网预约专业会晤。

风险提示：案件细节存在差异，本文内容不作为正式法律建议。具体案件需要咨询专业律师，以获得针对性法律方案。