ST朗源控股权“二次交接”：旧股东清仓弃权，新控股方3.63亿元接盘后能否逆袭？

因财务造假被ST的朗源股份（证券简称“ST朗源”，300175.SZ，股价6.45元，市值30.37亿元），将迎来原股东在表决权上的“彻底放手”。

10月30日晚间，ST朗源公告称，公司控股股东杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方行知”）拟斥资约3.63亿元 ，通过协议转让方式受让公司原大股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）及王贵美女士合计持有的0.68亿股股份，占公司总股本的14.51%。

此次交易的核心看点不仅在于3.63亿元的交易总价，更在于旧股东“退一步”的彻底。根据协议，新疆尚龙将“清仓”式转让其持有的ST朗源全部11.21%股份，交易后不再持有ST朗源股份；而王贵美在转让3.30%股份后，更是自愿、无条件且不可撤销地放弃其剩余全部9.43%股份的表决权。

图片来源：ST朗源公告

《每日经济新闻》记者（以下简称“每经记者”）注意到，东方行知及其一致行动人赵征，已于2024年4月30日通过表决权委托的方式成为ST朗源的控股股东和实际控制人。本次交易是新控股方在“戴帽”ST后，从“代理掌权”走向“股权归位”的关键一步。

值得一提的是，此次资本动作距离ST朗源领到罚单仅过去半年。2025年3月，公司因2019年年报存在虚增收入、利润等虚假记载问题 ，被实施其他风险警示（ST）；4月，公司及相关责任人正式收到合计超千万元的《行政处罚决定书》。

ST朗源旧股东“清仓弃权”

根据ST朗源10月30日晚间发布的公告，公司股东新疆尚龙及王贵美同日与公司控股股东东方行知签署了《股份转让协议》。

根据协议，东方行知拟通过协议转让方式，受让新疆尚龙持有的全部5280万股公司股份（占ST朗源总股本的11.21%），以及王贵美持有的1553.43万股公司股份（占ST朗源总股本的3.30%）。双方同意，标的股份的交易价格约为5.31元/股，股份转让总价款合计为3.63亿元。

每经记者注意到，此次交易设置了“清仓”加“弃权”条款，彻底厘清了公司未来的控制权结构。

交易完成后，转让方之一的新疆尚龙将不再持有ST朗源股份；另一转让方王贵美在转让部分股份后，仍持有ST朗源4441.87万股股份，占公司总股本的9.43%。但根据协议，王贵美自愿、无条件且不可撤销地放弃其剩余持有的全部股份的表决权，放弃期限自本次股份转让交割之日起18个月。

这意味着，旧股东方面在交易完成后，合计持股比例降至9.43%，且表决权归零。

而受让方东方行知，在此次交易前并不直接持有ST朗源股份，其“控股股东”地位源于2024年4月30日与新疆尚龙及王贵美签署的《表决权委托协议》，当时东方行知获得了占公司总股本23.95%的表决权。本次斥资3.63亿元受让股份后，东方行知将实际持有公司14.51%的股份，其表决权比例相应变为14.51%。

图片来源：ST朗源公告

对于东方行知表决权由23.95%下降至14.51%的变动，每经记者于10月31日上午致电ST朗源证券部。接线人员称，主要原因是王贵美放弃了9.43%的表决权，而不是将表决权做委托处理，放弃、委托都符合正常处理。

ST朗源公告明确指出，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，东方行知仍为公司控股股东，赵征仍为公司实际控制人。

为配合控制权的进一步巩固，ST朗源治理结构也将随之调整。协议约定，交割完成后，标的公司董事会应由7名董事组成。其中，控股股东东方行知有权提名4名董事 ；转让方（乙方）有权提名2名董事；剩余1名为职工代表董事。公司董事长将由甲方（东方行知）提名的董事担任。

新控股方接盘后能否逆袭？

新控股方斥巨资入股、旧股东彻底让权的背后，是ST朗源正面临的监管压力与财务困局。

今年3月24日，ST朗源公告称，收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《行政处罚事先告知书》。告知书查明，公司2018年收购的子公司广东优世联合控股集团股份有限公司，为了完成2019年的业绩承诺，通过签订无商业实质的采购销售合同、虚构与第三方业务的方式 ，导致朗源股份2019年年度报告虚增营业收入5250.69万元、虚增利润总额1816.60万元。

监管机构认定，ST朗源2019年年度报告和2020年发布的更正公告均存在虚假记载。根据相关规定，公司股票交易将被实施其他风险警示。自2025年3月25日起，公司股票简称由“朗源股份”变更为“ST朗源”。

此后的4月28日，公司收到了正式的《行政处罚决定书》。监管机构决定对朗源股份有限公司给予警告，并处以500万元罚款；对时任高管张丽娜给予警告，并处以100万元罚款。

“ST”预警与罚款落地，均指向了公司的历史包袱。而新控股股东东方行知自2024年4月接手控制权以来 ，已开始一系列“排雷”和“瘦身”动作。

2024年年报显示，ST朗源当年归属于上市公司股东的净利润为-3644.22万元，业绩亏损的主要原因为“服务业亏损”，即公司的数据中心业务。2024年，该业务收入为0，但相关成本计入了管理费用，导致管理费用同比大增110.76%。

为剥离亏损资产，ST朗源于2024年11月12日签署协议，将数据中心业务主体——全资子公司太原市德蓝达科技有限公司（以下简称“德蓝达”）100%股权及相关债权打包出售，交易对价为1.1亿元。

该笔交易于2025年4月18日完成交割 ，德蓝达不再纳入公司合并报表范围 。根据2025年半年度报告，该笔资产出售为公司在报告期内贡献了701.84万元的净利润（计入非经常性损益的处置收益为704.6万元 ）。

“断臂求生”的效果立竿见影。2025年半年度报告显示，ST朗源营业收入为1.03亿元，同比微降4.72% ；但归属于上市公司股东的净利润为-522.69万元，与上年同期的-2176.60万元相比，亏损大幅收窄了75.99%。需要指出的是，2025年上半年的净利润已消化了500万元的行政罚款支出。

ST朗源最新发布的2025年三季报显示，前三季度公司实现营业总收入1.84亿元，同比上升13.96%；归母净利润-765.11万元，同比上升74.23%。

图片来源：ST朗源2025年三季报

在剥离了数据中心业务后，ST朗源的业务已重新聚焦于农副产品加工业。公司在2024年年报中表示，公司将着眼于调整业务结构和发展方向，在维护现有国内外客户的同时，重点发展国内烘焙市场及预包装业务。

此次3.63亿元的股权交易落子，无疑将进一步稳固新控股股东的“掌门”地位，为后续的业务整合与发展扫清障碍。

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