​股东知情权范围扩大后，公司如何应对“查账式维权”？

一、案例改编：A公司的“查账风波”

A科技公司由甲（持股20%）与B实业公司（持股80%）共同设立。2023年7月，甲向A公司寄送《查阅通知函》，要求查阅公司成立以来的股东会决议、会计账簿及原始凭证，理由是“怀疑大股东转移利润”。A公司未在15日内答复，甲遂向法院起诉，主张知情权。庭审中，A公司抗辩称：

1. 甲的查账目的是为关联公司获取商业机密；

2. 其要求查阅“原始凭证”超出法定范围。

二、裁判结果与理由

判决结果：

• 支持甲查阅会计账簿、会计凭证（含原始凭证）；

• 驳回甲要求复制会计账簿的请求。

裁判核心理由：

1. 知情权范围包括原始凭证：
   新《公司法》第57条明确股东可查阅“会计账簿、会计凭证”，原始凭证作为会计凭证组成部分，属于法定查阅范围。

2. 不正当目的的举证责任在公司：
   A公司未能证明甲查阅行为可能损害公司合法利益（如泄露商业秘密、为竞争企业服务）。

3. 复制权仅限于基础文件：
   公司章程、股东会决议等可复制，但会计账簿仅限查阅，不得复制。

三、法律分析：俞强律师的抗辩策略提示

上海君澜律师事务所俞强律师提示：新《公司法》扩张股东知情权的同时，也为公司预留了合法抗辩空间。被告可从以下角度构建防御体系：

策略1：以“不正当目的”阻断查账请求

• 法律依据：
  《公司法》第57条第二款：公司可拒绝“可能损害合法利益”的查阅请求。

• 实操建议：

• • 收集股东自营竞争业务的证据（如竞品公司股东身份、合作协议）；

  • 证明股东曾通过查账向第三方泄露核心技术（如邮件、聊天记录）。

策略2：利用程序瑕疵驳回起诉

• 前置程序缺位：
  股东未提交书面请求或未说明查阅目的的，公司可拒绝回应。若股东直接起诉，法院应驳回。

• 时效抗辩：
  原股东需在退股后1年内主张持股期间知情权，且需证明权益受损。

策略3：限制敏感信息查阅范围

• 拆分会计资料：
  可向法院申请将涉及商业秘密的凭证（如客户名单、技术参数）单独封存，仅提供脱敏版本。

• 委托第三方机构监督：
  要求股东委托的会计师签署保密协议，并限制复印、拍照等行为。

四、被告的终极防御清单

抗辩场景法律依据关键证据股东经营竞争业务《公司法解释四》第8条竞品公司工商登记、交易记录股东未履行前置程序《公司法》第57条未收到书面请求的证明要求复制会计账簿《公司法》第33条公司章程关于禁止复制的条款查阅全资子公司文件《公司法》第110条子公司非全资控股的股权证明

上海君澜律师事务所俞强律师补充：
对于股份公司，可进一步利用“持股比例门槛”抗辩——
若原告未满足“连续180日单独或合计持股≥3%”的条件（公司章程无例外规定），其查账请求可直接驳回。

风险提示

本文观点仅供参考，具体案件因事实细节差异可能导致裁判结果不同，请务必咨询专业律师。

俞强律师 争议解决法律服务团队
核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。
在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着14年法律实务经验，代理案件超过700件。

我们擅长处理各类复杂的商事争议，尤其在以下领域拥有丰富经验：

• 公司股权纠纷：股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷等。

• 合同纠纷：买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。

• 金融与资管纠纷：银行信贷、融资租赁、保理、信托、私募基金、证券期货、金融衍生品交易及理财产品违约等。

• 破产与重组：作为债权人、债务人、投资人或管理人的法律顾问，参与破产清算、重整、和解程序，处理衍生诉讼。

• 知识产权与不正当竞争：技术合同、专利、商标、著作权、商业秘密侵权，以及虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争案件。

俞强律师执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院实习导师
  法律咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。或通过“君澜律所”官网联系我们。

（注：案例中公司名称、股东名称均为化名，已进行脱敏处理。）