估值5000亿，Sam无股权，OpenAI 完成股改

今天早上，群里炸了

美国时间 10 月 28 日，历史一年，OpenAI 完成了它股改（准确说是组织重构），变成了传统的股权公司，为上市打开通路，而 CEO 山姆奥特曼不持有 OpenAI 的股权

估值 5000 亿美元，全球最值钱的非上市公司（比字节高）

这次重组的核心矛盾在于：

非营利的 OpenAI 基金会保留了对营利实体的法律控制权，同时持有价值约 1300 亿美元（26%）的股权

也就是说，基金会的财富完全与营利公司的成功挂钩

希望借此，一方面满足投资者对传统股权的需求，一方面维持「确保 AGI 造福全人类」的承诺

这场重组历经加州和特拉华州总检察长近一年的严格审查、诺贝尔奖得主和前员工的公开反对、联合创始人 Elon Musk 的法律诉讼

反对的声音

这些事情，发生在中国时间今天凌晨，随后还有一场直播，在这里：

对于直播的内容，我做了中文重录

钱怎么分的

先看股权分配，根据 Theinformation 报道，最新如下：

• • OpenAI 基金会：26% 股权，价值约 1300 亿美元

• • 微软：27% 股权，价值约 1350 亿美元

• • 现任及前任员工 + 从他们手里买股份的投资者：约 26%

• • 软银等新投资者（410 亿美元融资轮）：15%，价值 750 亿美元

• • Thrive Capital 等去年秋天投资者（66 亿美元融资轮）：4%，价值 200 亿美元

按 5000 亿美元估值算，基金会一夜之间成为 “有史以来资金最充裕的慈善组织之一”

微软虽然股权从 32.5% 稀释到 27%，但投资回报接近 10 倍——从 2019 年开始累计投资 138 亿美元

基金会还拿到了一份认股权证：

如果 OpenAI Group 的股价在 15 年后增长超过 10 倍，基金会将获得大量额外股权

估值的跃升更夸张：

• • 2019 年微软首次投资时，估值 10 亿美元

• • 2021 年 GPT-3 发布后，估值 140-200 亿美元

• • 2023 年 1 月微软投资 100 亿美元后，估值 290 亿美元

• • 2024 年 10 月完成 66 亿美元融资后，估值 1570 亿美元

• • 2025 年 3 月 400 亿美元融资轮次后，估值 3000 亿美元

• • 2025 年 10 月重组完成后，估值 5000 亿美元

六年时间，估值增长 500 倍

软银在这轮重组中扮演了关键角色，其董事会批准了 225 亿美元对 OpenAI 的投资，这笔投资以重组完成为前提

让软银和其他投资者（包括 Dragoneer Investment Group 和 Thrive Capital）集体获得了公司 15% 的股份，目前价值 750 亿美元

去年秋天向 OpenAI 投入 66 亿美元的投资者（比如 Thrive Capital）持有 4% 的股份，价值 200 亿美元

一个被忽视的数字：烧钱速度

根据公开信息，这里有个关键数字

OpenAI 预计到 2029 年将烧掉 1150 亿美元

这家公司今年的收入预计达到 130 亿美元

但这个数字跟它的开支完全不在一个量级

Altman 在 10 月 28 日的直播中说，OpenAI 有 1.4 万亿美元的“财务义务”，来自它承诺使用或开发 30 吉瓦数据中心容量的承诺

烧钱对比...

130 亿美元收入 vs 1150 亿美元烧钱（到 2029 年）vs 1.4 万亿美元长期义务

因此，通过 IPO 找钱，几乎是必然的

在周二的全员会议上，Altman 告诉员工未来可能会进行公开募股，但拒绝预测具体日期

结构怎么变的

2019 年之前，OpenAI 是纯非营利组织

使命是 “推进数字智能，使其最有可能造福全人类，不受产生财务回报的需求约束”

到 2019 年，OpenAI 意识到 “最先进的 AI 将持续使用越来越多的算力”

由此，组织结构发生了变化：利润封顶的 OpenAI LP 结构

利润封顶 首轮投资者的回报上限为 100 倍投资额，超出部分归非营利组织所有

在理论上确保了 “如果成功，产生的价值将比欠投资者和员工的多几个数量级” 时，超额回报归属非营利使命

利润封顶结构

但这种结构在 AI 需要数千亿美元资金的现实面前变得不切实际

Sam Altman 在博客中写道：“我们需要在继续服务使命的同时筹集资本，目前需要数千亿美元，最终可能需要数万亿美元”

2025 年 10 月的重组，是第三次变化

OpenAI LP 被 OpenAI Group PBC 取代，采用特拉华州公共利益公司（PBC）结构

利润封顶被移除，所有股权持有者按比例参与

非营利组织从通过利润封顶获取超额回报，转变为直接持有 26% 股权

新的双实体架构包括非营利的 OpenAI 基金会和营利性的 OpenAI Group PBC

基金会通过特殊投票权和治理权保持对 PBC 的完全控制——基金会有权任命和罢免 PBC 董事会的所有成员

这与最初 2024 年 12 月引发强烈反对的方案截然不同

那个方案原本计划让非营利组织放弃控制权，仅保留少数股权

在监管压力下，OpenAI 在 2025 年 5 月宣布非营利组织将保留控制权

Sam Altman 和关键人物

Altman 没有获得 OpenAI 的股权

OpenAI 发言人于 10 月 28 日向路透社确认：Altman 不会在重组后的公司中获得股权

他从 OpenAI 获得的薪酬不会有任何变化，即每年约 7.6 万美元

这个数字跟他作为全球最有价值私营公司 CEO 的角色形成鲜明对比

Sam：想不到吧

2024 年 9 月，Bloomberg 报道 OpenAI 正在讨论给 Altman 7% 的股权，按 1500 亿美元估值可能价值 105 亿美元

但 Altman 在全体员工会议上否认了这些报道，称 “目前没有计划” 并称这些报道 “根本不是真的”

Altman 的净资产约为 11 亿美元，主要来自其他投资（Stripe、Reddit、Helion），而非 OpenAI

他在 10 月 28 日的直播中表示，IPO 是 “最可能的路径”，考虑到需要 1.4 万亿美元的资金来建设支持约 30 吉瓦的数据中心基础设施

微软在这次重组中既有收获也有让步

收获：1350 亿美元的股权，投资回报近 10 倍；IP 权利延长至 2032 年，包括后 AGI 模型；保持 Azure API 独占性直到 AGI 验证；OpenAI 承诺额外购买 2500 亿美元 Azure 服务

让步：放弃作为算力提供商的优先选择权；股权从 32.5% 稀释至 27%；OpenAI 现在可以与第三方联合开发某些产品；消费硬件被排除在微软 IP 权利之外

新增的 AGI 验证机制对双方都至关重要：一旦 OpenAI 宣布实现 AGI，该声明必须由独立专家小组验证

这解决了微软对 OpenAI 可能过早宣布 AGI 以终止微软 IP 权利的担忧

微软股价在重组宣布后上涨 2-4%，市值突破 4 万亿美元

值得关注 微软 CEO Satya Nadella 在 10 月 28 日接受 The Information 采访时表示，他渴望与其他模型提供商签订更多协议 微软已经开始与 OpenAI 的主要竞争对手 Anthropic 合作，使用该初创公司的模型为其 Office 软件中的新 AI 功能提供支持 这些功能以前完全依赖 OpenAI 技术

OpenAI 创立的 13 人中，截止目前只剩下 3 人

仍在 OpenAI（3 人）

1. 1. Sam Altman - CEO，年薪 7.6 万美元，零股权

2. 2. Greg Brockman - President，2024 年 8 月休假到年底，11 月回归

3. 3. Wojciech Zaremba - Language and Code Generation 负责人

1. 1. Elon Musk - 2018 年离开，理由是跟 Tesla 自动驾驶有潜在利益冲突。实际原因是他想接管 OpenAI 但董事会拒绝了。现在创立了 xAI，跟 OpenAI 打官司

2. 2. Ilya Sutskever - 联合创始人兼首席科学家，2024 年 5 月离开，创立了 Safe SuperIntelligence（SSI），从 a16z 和 Sequoia 筹集了 10 亿美元。他是 2023 年 11 月罢免 Altman 的关键人物

3. 3. John Schulman - 2024 年 8 月加入 Anthropic，在 OpenAI 待了近 9 年

4. 4. AI 总监，2023 年回归 OpenAI 帮忙改进 GPT-4，2024 年项目完成后再次离开，创立了 AI 教育初创公司 Eureka Labs

5. 5. Vicki Cheung - 2017 年离开去 Lyft 做工程经理，现在是机器学习公司 Gantry 的 CTO 兼联合创始人

6. 6. Durk Kingma - 2018 年离开加入 Google DeepMind，2024 年 10 月加入 Anthropic，说 Anthropic 的 AI 开发方式“与他的信念高度共鸣”

7. 7. Trevor Blackwell - 2017 年离开，机器人专家，曾是 Y Combinator 合伙人（至 2020 年），现在在研究“更好的机器人编程方法”

8. 8. Pamela Vagata - 在 OpenAI 不到一年就离开了（可能 2016 年），她的 LinkedIn 甚至都没列 OpenAI。之前在 Facebook 做 AI 研究工程师，2016 年去 Stripe 做软件工程师，2019 年离开，2021 年成为风投公司 Pebblebed 的创始合伙人

11 个创始人里，有 2 个去了 Anthropic：John Schulman、Durk Kingma，Anthropic 几乎成了 OpenAI 离职高管的最大去处

Ilya Sutskever 从罢免 Altman 的主导者变成了离开者，创立的 SSI 拿到 10 亿美元融资

Andrej Karpathy 是唯一回流又再次离开的，他两次在 OpenAI 的总时长大概 3 年

Pamela Vagata 可能是最早离开的，甚至不到一年就走了

Elon Musk 从联合创始人变成了 OpenAI 最激烈的批评者和诉讼对手

时间线：从和平到对抗

这场重组充满戏剧性转折

• • 2015-2019 年 ：OpenAI 于 2015 年 12 月成立为非营利公司，联合创始人包括 Sam Altman、Elon Musk、Ilya Sutskever、Greg Brockman 等

• • 2019 年 3 月 ：面对算力成本激增，OpenAI 创建了利润封顶的 OpenAI LP，微软进行了首笔 10 亿美元投资

• • 2020-2023 年 ：2020 年发布 GPT-3，2022 年 11 月推出 ChatGPT，仅两个月就达到 1 亿用户

• • 2023 年 11 月 ：董事会危机。17 号，OpenAI 董事会以缺乏坦诚为由解雇了 Altman，引发了员工大规模反抗——770 名员工中有 700 人签署信函要求 Altman 复职。五天后， Altman 复职，董事会重组

• • 2024 年 12 月 ：OpenAI 宣布计划将营利部门转为 PBC，原计划让非营利组织放弃控制权，仅保留少数股权， 此提案立即引发强烈反对

• • 2024 年 10 月 9 日 ，特拉华州总检察长 Kathy Jennings 启动审查

• • 2025 年 4 月 23 日 ：包括诺贝尔物理学奖得主 Geoffrey Hinton、AI 先驱 Yoshua Bengio 和 Stuart Russell、哈佛法学教授 Lawrence Lessig、以太坊联合创始人 Vitalik Buterin 以及 10 名前 OpenAI 员工在内的数十位知名人士联名致信加州和特拉华州总检察长，敦促阻止重组

• • 2025 年 5 月 5 日 ：在监管压力下，OpenAI 宣布非营利组织将保留控制权，代表了对批评者的重大让步

• • 2025 年 10 月 27 日 ：加州和特拉华州总检察长发表声明表示不反对

• • 2025 年 10 月 28 日 ：重组正式完成

整个过程历时近一年，从 2024 年 10 月 9 日特拉华州总检察长启动审查，到 2025 年 10 月 28 日完成

反对的声音

Geoffrey Hinton，2024 年诺贝尔物理学奖得主、“AI 教父”，成为重组最有影响力的反对者

他在声明中说：“OpenAI 是作为一个明确关注安全的非营利组织成立的，并在其章程中做出了各种与安全相关的承诺。它从非营利地位获得了众多税收和其他好处。当这变得不方便时允许它撕毁所有这些，向生态系统中的其他行为者发出了非常糟糕的信息”

在 2024 年 10 月的新闻发布会上，他形容 Sam Altman “更关注利润而非安全”，称这种情况 “令人遗憾”

AI 教父，Geoffrey Hinton

2025 年 4 月 11 日，12 名前员工在 Elon Musk 的诉讼中提交了法庭之友简报

前 OpenAI 研究员 William Saunders 在宣誓声明中说：“我意识到章程一直被用作烟幕，用来吸引和留住理想主义人才，同时不对 OpenAI 的增长及其追求 AGI 提供真正的制衡...OpenAI 的章程和使命一直被用作操纵其员工和公众的门面”

一位签署人在法庭文件中称 Sam Altman 为 “低诚信的人”

联合创始人 Ilya Sutskever 和安全负责人 Jan Leike 于 2024 年 5 月因安全分歧辞职

Leike 批评 “安全文化和流程已经让位于闪亮的产品”，紧张关系 “达到了临界点”

前政策研究主管 Miles Brundage（2024 年 10 月离职）有 “严重关切”，指责 OpenAI “改写” 其 GPT-2 安全历史以淡化谨慎

Public Citizen 联合主席 Robert Weissman 警告：“事实上，按照这一声明计划的是，OpenAI 基金会将作为企业基金会运作，做一些好事但其根本目的是推进 OpenAI 营利公司的利益。问题是，这不是 OpenAI 非营利组织成立的方式，也不是它被要求做的事”

加州大学洛杉矶分校慈善与非营利中心主任 Rose Chan Loui 提出关键问题：“OpenAI 开发生成式 AI ‘为全人类谋福利’ 的目的，能否在这家现在估值 5000 亿美元的公司面对最大化利润的巨大激励和压力时幸存”

NBC News 报道，OpenAI 向至少 7 个批评重组的非营利组织发出了传票

这些组织称这是恐吓策略

旧金山基金会的 Judith Bell 说：“这看起来确实像是试图恐吓人们”

PBC 结构的争议

OpenAI 选择特拉华州公共利益公司（PBC）结构

根据特拉华州通用公司法第 XV 分章，PBC 必须：推进明确的公共利益使命；平衡三方利益：股东财务利益、利益相关者利益和公共利益；每两年向股东报告使命进展

OpenAI 的具体公共利益使命是 “确保通用人工智能造福全人类”

PBC 结构提供特定法律保护：董事需要在安全决策中平衡使命优于金钱利益；董事在平衡决策中受商业判断规则保护；只有持股 2% 以上的股东才能起诉违反 PBC 义务

这意味着公众无法强制执行 OpenAI 的 “造福全人类” 承诺

Anthropic 也是 PBC 结构

Elon Musk 的诉讼预计将在 2026 年 3 月进行审判，可能会创造法律先例，确定非营利组织是否可以像 OpenAI 那样进行重组

法官表示 Musk 关于 OpenAI 违反慈善章程的论点 “值得进一步考虑”

我的评价

这是一场无前例的实验...我无法评价