公司律师：董事免职后签合同被索赔20万？3步自证忠实义务履行！

一、案例：一场公司控制权争夺引发的“天价保安合同”

2020年5月7日，A科技公司股东会通过决议，免除甲的法定代表人及执行董事职务，选举乙为新任执行董事。决议当日，乙连发三条短信警告甲：“你已无权代表公司，禁止动用资金聘请安保！”
然而，甲次日仍以A公司名义与XX保安公司签订两份合同：

• 合同D：5月7日-11日聘用375人次保安，费用18.75万元；

• 合同E：5月12日聘用30人次保安，费用1.5万元。

甲为何坚持签约？其辩称：“其他股东曾雇佣保安强占仓库、阻止发货，我需保护公司资产！”但新任管理层反驳：“甲聘用的保安每日高达75人，远超日常需求（此前仅需2-7人），且合同签订时甲已明知自己被免职！”

争议焦点：

1. 甲被免职后是否仍对公司负有忠实勤勉义务？

2. 两份保安合同是保护公司利益，还是甲为对抗股东的个人行为？

二、裁判结果与理由：免职董事签合同为何被判全额赔偿？

法院判决：甲赔偿A公司20.25万元及利息。
核心裁判理由：

1. 职务行为定性：

   • 甲虽被免职，但对外仍以法定代表人身份签约，行为属职务性质，公司有权追究其是否违反忠实义务。

2. 行为不符合公司利益：

   • 必要性缺失：A公司原有监控系统，且此前保安需求仅个位数，甲无法证明75人/日的合理性；

   • 对抗性目的：甲在收到免职通知后仍签约，实质是为阻止新管理层接管，将公司卷入股东内斗；

   • 救济途径错误：若其他股东行为不当，甲应通过诉讼索赔而非以公司名义消耗资金。

3. 损失认定：
   合同费用被认定为公司额外损失，甲需全额赔偿。

三、法律分析：免职董事的忠实义务边界与抗辩策略

上海君澜律师事务所俞强律师提示：

董事免职后易陷入两大误区：
误区1：认为免职即脱离义务束缚；
误区2：以“保护公司”为由擅自决策。
实则，忠实勤勉义务具有延续性，需结合法律与场景综合判断。

（一）免职董事何时需继续履职？

根据《公司法》第70条：

董事任期届满未改选，或辞职导致董事会低于法定人数的，在继任者就任前，原董事仍需履行职务。

关键点：

• 过渡期履职≠无限授权：仅限维持公司必要运营（如财务安全、资产保全），重大决策需股东会授权。

• 本案警示：甲若主张“过渡期履职”，需证明保安合同是资产保护的必要措施，而非对抗股东。

（二）忠实义务何时终止？

公司章程与司法实践明确：

1. 职务行为后果期：免职后以公司名义签约，公司可能承担后果，故需追溯行为动机；

2. 商业秘密保密义务：终身有效，直至信息公开；

3. 其他忠实义务：按“公平原则”判断，通常覆盖行为影响存续期间。

俞强律师抗辩策略建议：

步骤1：证明行为符合公司利益

• 收集证据链：如其他股东强占仓库的监控录像、发货受阻记录，证明安保是当时唯一可行保护手段；
  
• 对比成本：若资产价值远高于保安费用，可主张“合理防卫性支出”。
  

步骤2：论证属于过渡期必要履职

• 援引《公司法》第70条，说明在交接完成前需维持运营安全；
  
• 提交历史安保合同，证明突发冲突下需临时增配人手（但需匹配实际风险规模）。
  

步骤3：证明公司实际受益

• 若安保成功阻止资产损毁（如仓库货物保全），用损失规避金额对冲合同成本。
  

四、同类案件被告的3大自救指南

指南1：离任前签署《免责确认函》

• 操作：交接时要求股东会书面确认“过渡期行为范围”，明确豁免必要安保、债务清偿等责任；

• 作用：避免事后追责主观扩大化。

指南2：重大支出实行“双签制”

• 操作：免职后涉及资金支出时，要求新任董事联签，或取得股东会决议；

• 案例：若甲签约前取得乙同意，则责任可分割。

指南3：用“公司利益”反向举证

• 场景：被诉后，从三方面推翻“损害利益”定性：

  graph LR     A[公司获益证据] --> B(资产保全价值>支出成本)     C[合理决策流程] --> D(咨询专业机构评估风险)     E[历史惯例] --> F(过往冲突期曾雇佣同类安保)   ">

五、俞强律师团队特别提示

本案揭示的核心规则：
免职董事的签字权可能消失，但忠实义务永不卸任！
类似纠纷中，被告常因“道德正确性”忽视法律程序，最终承担巨额赔偿。
【上海公司法律师】建议：离任前后务必做到三同步：

1. 程序同步：交接文件明确职务行为截止时点；
   
2. 公示同步：向合作方发函告知免职事实；
   
3. 证据同步：留存资产风险客观证据。
   

风险提示

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俞强律师执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
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教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院实习导师

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