历时8年、4次审理，中山证券连带责任下调

来源：上海证券报

　　近日，锦龙股份发布公告称，其控股子公司中山证券需对北极皓天2700万元债务在30%范围内承担连带赔偿责任，即中山证券最终需支付最高810万元的赔偿金。

　　案件从一审判决中山证券承担100%全额连带责任，到二审逆转性驳回起诉，再到最高法介入再审后，终审裁定其承担30%的补充赔偿责任。

　　这场诉讼可追溯至中山证券承销的“13北皓天”私募债业务。2013年，北极皓天公司在发债前未建成投产、纳税为零，骗取上海证券交易所发行备案，发行金额达1亿元的中小企业私募债，最终因欺诈发行债券罪被追究刑事责任。

　　空壳公司“空手套白狼”

　　2009年12月，北极皓天注册成立，为解决融资问题，公司于2012年计划发行私募债券，并聘请中山证券为承销商。在这起案件中，北极皓天在未投产、纳税为零的情况下，通过提交虚假审计与纳税材料，骗取上交所中小企业私募债备案，备案规模1亿元，实际发行金额9400万元。

　　除了备案资料造假外，北极皓天上演了一出“空手套白狼”。实际发行金额中，嘉实资本管理有限公司（以下简称“嘉实资本”）认购2700万元。除去嘉实资本认购的部分，北极皓天法定代表人分别以江苏佳钇莹照明科技有限公司的名义虚假认购700万元，以深圳市华庭园投资发展有限公司的名义虚假认购6000万元，认购完成后随即悉数归还。这意味着，该债券最终实际仅募集到嘉实资本认购的资金。

　　而在债券本金到期前的三个月，即在前两年利息已明确未支付的情况下，嘉实资本又与中金创新签订了债权转让协议，中金创新以2635万元的价格受让了前述面值为2700万元的债券。

　　2016年9月债券到期，北极皓天却没能按照约定支付本息，构成实质性违约。中金创新则在多次追债无果后，于2017年7月正式提起诉讼，将北极皓天、中山证券等一并告上法庭。

　　8年诉讼一波三折

　　历时长达8年，该案件尘埃落地，但审理过程可谓一波三折。

　　2021年，南京中院作出一审判决，一是判令北极皓天向中金创新赔偿3294万元及利息，扣除江苏省无锡市中级人民法院判决责令退赔部分。二是判令中山证券等对上述全部债务与北极皓天承担连带责任。三是驳回中金创新的其他诉讼请求。中山证券对此表示不服，向江苏省高级人民法院提起上诉。

　　2022年5月，江苏高院撤销一审判决，同时驳回中金创新的起诉。中金创新并没有就此放弃，其向最高人民法院申请再审。

　　2023年6月，最高人民法院介入，决定撤销江苏高院的二审判决，并要求其对本案进行再次审理。在两年多的审理后，江苏高院最终判决中山证券在30%范围内承担连带赔偿。

　　2025年，江苏高院作出终审判决：撤销前述南京中院的一审判决；确认中金创新对北极皓天享有债权2700万元；公司法定代表人杨佳业等对判决确认的第二项北极皓天债务承担连带赔偿责任；中山证券在30%范围内与北极皓天承担连带赔偿责任；驳回中金创新的其他诉讼请求。

　　案件从一审判决中山证券承担100%全额连带责任，到二审逆转性驳回起诉，再到最高法介入再审后，终审裁定其承担30%的补充赔偿责任。

　　中介机构连带责任受关注

　　此类案件引起市场对中介机构责任边界的关注。北京市盈科（海淀区）律师事务所律师刘琳建议，对于券商等中介机构而言，风险防范要形成“事前—事中—事后”的全流程防控体系：

　　事前，应注重对项目的实质性审查，不能仅凭财务和审计材料就仓促推进。在选择承销保荐项目时，要重点核查企业经营的真实性与资金用途的合规性，必要时引入第三方核查机制。

　　事中，要在内部管理与执业流程上持续优化。完善底稿编制与归档制度，推动全流程电子化管理；对尽职调查中发现的异常情况，及时组织内部复核与讨论，形成可追溯的风险处置链条。

　　事后，合规部门要真正发挥“第二道防线”的作用，对重大项目进行抽查、复盘和责任问责，防止“纸面合规”。总而言之，中介机构的核心竞争力不在于项目承揽的速度，而在于风险控制的深度。

　　作者：卢伊 徐蔚