案说合同法｜违反平台规则应依约解除网店租赁合同

【裁判要旨】

1. 网店租赁系以平台虚拟操作权转让为内容的非典型合同，应适用《民法典》合同编通则；当事人明确约定“违反平台规则”为解除条件的，守约方有权行使约定解除权。

2. 合同未就违反平台规则的违约金作出明确约定的，法院不得依据出租方单方标准判令违约金或扣减押金，出租方确有损失的，可另行主张赔偿。

【关联法条】

《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十二条、第五百六十六条（原《合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条）

【法律关系图】

【原告诉请】

上海某公司诉请：

1. 支付2019年5-7月结算款744,342.62元；

2. 返还押金5,200元；

3. 支付逾期滞纳金（每日千分之五，分段计算，含2018.4-2019.4已付款部分97,761元）；

4. 支付擅自终止合同赔偿金514,067元（100%上月营业额）。

【被告反诉】

广东某公司反诉请求：

1. 确认合同自2019年6月24日解除；

2. 上海某公司支付线下交易违约金200,000元（100笔×2,000元/笔）；

3. 提供100笔线下交易完成凭证；

4. 支付律师费41,000元。

理由：上海某公司引导客户线下交易，违反淘宝平台规则及合同第十条，构成根本违约，被告享有约定解除权。

【法院查明】

1. 2017年3月23日，双方签订《天猫店铺租赁合同》，租期三年，租金2,600元/月，押二付一。

2. 合同第四条：每月10日提现，逾期3个工作日未提现的，按日千分之五计收滞纳金。

3. 合同第十条：承租方须遵守淘宝网规则；违反规则造成损失的，由承租方承担；出租方有权解除合同。

4. 2019年4-6月，广东某公司多次指出上海某公司存在线下交易行为，并于6月24日发出《处罚通知函》，以“危及交易安全”为由解除合同并处罚款、暂扣保证金。

5. 双方确认2019年5-7月未结算金额：5月423,798.65元、6月239,052.25元（已扣租金2,080元）、7月81,491.71元，合计744,342.61元。

6. 上海某公司未就线下交易违约金标准作出明确承诺；合同未约定线下交易违约金数额。

【法院认为】

（一）约定解除权成立

合同第十条明确将“违反淘宝网规则”列为出租方解除事由，上海某公司存在线下交易事实，广东某公司行使约定解除权符合法律规定，合同自2019年6月24日解除。

（二）结算款与押金

双方对未结算金额无异议，广东某公司应支付744,342.61元并返还押金5,200元。

（三）滞纳金标准

1. 2018年4月-2019年4月已付款部分：逾期时间短、金额小，约定日千分之五明显过高，酌定违约金2,000元。

2. 2019年5-7月未付款部分：自合同解除合理期限届满次日（2019年8月15日）起，按日万分之二统一计算。

（四）终止合同赔偿金

合同解除系因承租方违约，非出租方“主观因素擅自终止”，赔偿金请求缺乏事实依据，不予支持。

（五）线下交易违约金

合同未约定线下交易违约金标准，双方亦未就“2,000元/笔”达成补充协议，出租方要求支付200,000元违约金无合同依据，不予支持；确有损失的，可另行主张。

（六）凭证提供与律师费

合同未约定承租方须向出租方提供交易凭证，律师费请求亦缺乏合同及法律依据，均不予支持。

【裁判结果】

一、确认《天猫店铺租赁合同》于2019年6月24日解除；

二、广东某公司支付上海某公司结算款744,342.61元、押金5,200元及逾期违约金（2018.4-2019.4段2,000元；2019.5-7段以744,342.61元为基数，自2019年8月15日至实际支付日，按日万分之二计算）；

三、驳回上海某公司其余本诉请求；

四、驳回广东某公司其余反诉请求。

二审维持原判。