宇环数控修订公司章程：法定代表人制度重构 强化治理结构与中小股东保护

来源：新浪财经-鹰眼工作室

宇环数控机床股份有限公司（以下简称“宇环数控”）于2025年10月24日发布公告，称根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等法规要求，结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订涉及法定代表人制度、股东权利保护、治理结构优化等多个核心领域，旨在进一步完善公司治理机制，提升决策效率与合规水平。

核心修订要点解读

法定代表人制度重大调整，权责界定更清晰

本次修订对法定代表人条款进行了系统性重构。修订前，公司章程规定“董事长为公司的法定代表人”；修订后，改为“代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人”，并明确“担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人”，要求公司需在辞任之日起30日内确定新法定代表人。

同时，新增条款明确法定代表人行为的法律责任：“法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受”“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任；公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿”。这一条款填补了此前法定代表人权责界定的空白，强化了风险约束机制。

“股东大会”统一为“股东会”，强化控股股东与实际控制人义务

修订后，原“股东大会”表述统一调整为“股东会”，并新增“控股股东和实际控制人”专节，细化其权利行使边界与义务。例如，要求控股股东“保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立”“不得以任何方式影响公司的独立性”，若其指使董事、高管损害公司利益，需“承担连带责任”。

在中小股东保护方面，修订条款明确：股东滥用权利致公司或其他股东损失的，需承担赔偿责任；连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权在董事、高管违规给公司造成损失时，书面请求审计委员会提起诉讼，强化了股东代位诉讼机制。

审计委员会承接治理核心职能，董事会职权细化

本次修订重构了公司治理架构，审计委员会的作用显著提升。原监事会部分职权由审计委员会承接，例如“对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督”“检查公司财务”“提议召开临时股东会”等。修订后，审计委员会成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事（其中独立董事2名），由会计专业人士担任召集人，其决议需经全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事会职权方面，对外担保、关联交易等审批权限进一步细化。例如，明确“公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%的，需经股东会特别决议（三分之二以上表决权通过）”，并对关联交易的累计计算原则、决策程序作出更严格规定。

其他重要修订

修订领域 修订前内容 修订后内容 高级管理人员定义 指公司副总经理、财务总监、董事会秘书 明确包含总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 利润分配决策 监事会就利润分配方案发表意见 审计委员会替代监事会发表意见，强化独立董事在利润分配预案中的话语权 监事会章节 设“监事会”专章，规定监事选举、职权等 删除“监事会”相关章节，原监事会职权由审计委员会、独立董事等治理主体承接

后续安排与意义

公告显示，本次修订后的公司章程尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议批准。宇环数控表示，修订旨在顺应最新法律法规要求，优化公司治理结构，提升决策效率与透明度，更好地保护全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司长期稳健发展奠定制度基础。

市场分析人士指出，此次修订体现了公司在治理规范化、权责明晰化上的努力，法定代表人制度的调整有助于提升管理灵活性，审计委员会职能的强化则进一步完善了内控体系，预计将对公司治理水平与市场信心产生积极影响。

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