独家｜为规避关联交易，孙公司与客户充当合同与资金过桥方？ 中嘉博创：已对相关案件申请再审

每经记者：杨煜 每经编辑：董兴生

当中嘉博创（000889.SZ）携着转型雄心迎来“小灵通之父”吴鹰时，投资者不会想到，上市公司之后会经历“过山车”般的业绩与股价波动。

时至今日，中嘉博创依旧业绩不振、诉讼缠身。不久前，曾与吴鹰共同“打天下”的李鹏宇，也因个人原因申请辞去公司总裁及财务负责人职务。

《每日经济新闻》记者（以下简称“每经记者”）注意到，中嘉博创曾因坏账问题遭交易所问询，尽管公司彼时自圆其说，但其中依然存在值得推敲之处。

每经记者获得的一份判决书指出，中嘉博创孙公司曾与一家位列上市公司坏账名单的客户签订“伪装”服务协议以规避关联交易。同时，后者声称，其之所以愿意充当过桥方，目的是为了获得协议约定的股票期权。

对此，每经记者通过邮箱向中嘉博创发送采访函进行求证。10月23日，中嘉博创回复称，公司郑重声明，旗下相关公司“不存在任何规避关联交易的⾏为，也不存在任何伪装服务协议”。公司还表示，已经对该案件申请再审。

二审法院：孙公司与客户充当合同与资金过桥方，以规避关联交易

2014年6月，一份自带“光环”的资产重组公告正式拉开了茂业物流（中嘉博创曾用名）的转型序幕，收购标的为北京创世漫道科技有限公司（以下简称“创世漫道”）100%股权，标的背后老板则是在通信行业赫赫有名的“小灵通之父”吴鹰。

交易完成后，由吴鹰控制的孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）及其一致行动人北京博升优势科技发展有限公司（以下简称“博升优势”）、上海峰幽投资管理中心（普通合伙）成为上市公司第二大股东，为吴鹰之后入主中嘉博创埋下伏笔。

2014年至2016年，创世漫道均超额完成业绩承诺，强劲推动上市公司业绩增长。2017年，创世漫道再创业绩新高，净利润超过1.2亿元。

不过，根据一位知情方提供的法院二审判决书，创世漫道为规避关联交易，曾与第三方签订“伪装”服务协议。

这份判决书由北京知识产权法院作出，落款日期为2024年5月27日，案号为（2024）京73民终655号。近日，每经记者致电北京知识产权法院进行核实，确认此案为该院审理案件，但法院无法向记者披露更多信息。通过案号可在裁判文书网找到对应判决书，但当事公司的名称被隐去。截至目前，未见中嘉博创披露该诉讼进展事项。

上述判决书显示，2017年5月，北京时空立方数字科技有限公司（以下简称“时空立方”）曾委托创世漫道子公司——新疆漫道通信科技有限公司（以下简称“新疆漫道”）提供现场技术开发服务，但二者仅是相关合同及资金的过桥方，实际上是由创世漫道为联动优势科技有限公司和联动优势电子商务有限公司提供服务。

其中，联动优势电子商务有限公司为联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）子公司。据天眼查，联动优势在2016年7月之前，正是北京博升优势科技发展有限公司（以下简称“博升优势”）控股子公司，吴鹰则长期担任博升优势董事长。随后，联动优势被海联金汇（002537.SZ）收购，但吴鹰一方与联动优势的关联并未就此切断。

就在时空立方与新疆漫道签订上述协议前不久，2017年4月，吴鹰正式走到中嘉博创台前，出任公司董事长。彼时，吴鹰还担任海联金汇非独立董事，联动优势由此成为中嘉博创应当披露的关联公司。紧接着，便是创世漫道为规避与联动优势一方的关联交易，推出时空立方与新疆漫道充当过桥方。

但多年之后，双方却从合作走向公堂。上述判决书显示，新疆漫道因涉案协议纠纷起诉时空立方，要求后者支付相关服务费，时空立方则反诉协议无效，并要求新疆漫道返还已支付合同款。经一审、二审法院审理，涉案协议被判无效，双方其他诉讼请求则被驳回。

需要说明的是，中嘉博创对上述法院判决存有异议。“我公司认为民事判决认定的法律事实并不等同于客观事实，我公司已经对该案件申请再审，目前案件已受理，尚在审理过程中，就案件涉及的相关问题，目前无法向您提供其他任何信息。”中嘉博创在邮件中表示。

10月23日，每经记者致电“12368”诉讼服务热线，询问案件再审情况，接线工作人员表示，案件信息只能告知当事人或代理人。记者同时向前述知情人士进行求证，对方称未了解到再审情况。

中嘉博创：不存在任何规避关联交易行为，一直按规定进行信息披露

对熟悉中嘉博创近年财报的投资者来说，时空立方并不陌生——这家企业常年出现在中嘉博创的坏账名单中。

据公告，创世漫道及其子公司新疆漫道、北京博星于2014年至2017年陆续与时空立方签订技术服务类合同，至今时空立方尚余1949.94万元欠款未归还，中嘉博创已全额计提坏账准备。

图片来源：中嘉博创2025年半年报截图

显然，时空立方与中嘉博创旗下公司的往来不止于前述判决书中的内容，双方是否存在其他为规避关联交易而产生的交易行为？近日，每经记者前往时空立方注册地址，以及公司2024年年报披露的联系地址，尝试向公司进行求证，但均未找到时空立方的身影。记者同时致电时空立方官网公布的联系电话，但显示为空号。

不过，每经记者注意到，在经营往来之外，时空立方与创世漫道疑似存在其他合作。

根据上述判决书，经法院查明，2014年6月30日，创世漫道时任副总经理凤雷曾与时空立方签订《业务对赌协议》，凤雷愿意按照协议约定授予时空立方一定的股票期权，以激励时空立方及其团队将其业务部分转移到创世漫道。时空立方转移的团队和业务进入创世漫道移动互联与信息服务事业部。凤雷全权负责此部门的独立运营、独立核算。时空立方公司称，其之所以愿意充当过桥方，目的是为了获得协议约定的股票期权。

而在与时空立方签订对赌协议前3天，2014年6月27日，凤雷还与上海峰幽投资管理中心（以下简称“上海峰幽”）签订《期权协议》，就业绩目标与期权授予事项进行约定。不久之后，2014年12月，上海峰幽通过参与上市公司收购创世漫道定向增发成为中嘉博创股东。不过，目前上海峰幽所持上市公司股份已陆续减持完毕。

所谓的“股票期权”是否为中嘉博创股份？所谓的“业绩目标”是否涉及创世漫道业绩承诺？对此，中嘉博创仅表示：“创世漫道不存在任何规避关联交易的行为，也不存在任何伪装服务协议。”

此外，中嘉博创还表示：“我公司一直按照信披规定进行信息披露，您可关注公司在指定信披媒体上发布的信息。”