百诺医药股权代持往事：原股东追讨42万，孟凡清受让行为有效

瑞财经 刘治颖 10月22日，山东百诺医药股份有限公司（以下简称：百诺医药）披露北交所上市审核问询函，保荐机构为中信建投，保荐代表人为杨鑫、赵之翼，会计师事务所为天健会计师事务所。

百诺医药成立于2000年8月，是一家贯穿药物研发及生产全产业链的创新型一站式药物研发成果转化运营商，主要业务分为三大部分，分别为医药研发CRO业务、医药生产CMO业务和原料药生产及销售业务，其中CRO业务以研发成果转化模式为主。

截至本招股说明书签署日，孟凡清直接持有公司33.62%的股份，孟凡清和焦梅控制的兰美投资持有公司40.26%的股份，孟凡清控制的君和咨询持有公司9.94%的股份，孟凡清和焦梅夫妻合计控制公司83.82%的表决权，为公司实际控制人。

此外，无锡佰奥基持股7.74%，山科创新持股2.86%，孟凡清弟弟孟凡松持股1.76%，平安证券持股1.48%，三价融智持股0.95%。

本轮问询中，关于股权结构清晰稳定方面引起北交所关注。

北交所要求请百诺医药：说明公司设立以来曾存在股份代持情形的整改情况及有效性，说明公司设立以来是否存在股东间因股份代持等事项发生诉讼、仲裁等纠纷的情形。

说明公司设立以来曾存在特殊投资条款的签署及解除情况，说明公司设立以来是否存在因特殊投资条款发生诉讼、仲裁等纠纷的情形。

说明公司申报时主要股东、主要股东的实际控制人的基本情况，入股公司的入股原因、价格及定价依据。

据瑞财社查询招股书发现，百诺医药曾存在股东间因股份代持事项发生诉讼。

2000年12月26日，杨清敏与王景成签订了《百诺公司发起人投资人协议书》，约定在设立百诺有限时由杨清敏出资10万元，王景成出资5万元，因其在公司注册成立时无法从原单位辞职，不便以公司股东名义出现，故将其对公司的10万元出资登记在王景成名下。

2004年6月21日，孟凡清与王景成签订了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，约定王景成将所持百诺有限股份15万元转让给孟凡清。2004年6月23日，百诺有限在济南市工商行政管理局完成了变更登记事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。股权转让价款63万元已于2004年6月21日支付完毕。

2004年，杨清敏起诉百诺有限及王景成，要求法院确认其股东身份及股权份额。2005年4月及2005年9月，经过一审、二审，根据济南市历下区人民法院作出《民事判决书》及山东省济南市中级人民法院作出《民事判决书》，法院认为：杨清敏作为百诺有限实际出资20%的股东，其合法权益应受保护；王景成将登记在自己名下百诺有限的30%股权已实际转让给第三人孟凡清并在相关部门办理了变更登记手续，第三人孟凡清也已将63万元的转让款支付给王景成，为维护市场经济秩序的稳定和百诺有限的正常经营，对王景成的转让行为予以认可；王景成收到的转让款应按杨清敏实际所占三分之二的份额（即42万元）于判决生效之日起10日内返还杨清敏；百诺有限对王景成的还款义务承担赔偿责任。

根据上述判决，孟凡清受让案涉股权行为的有效性已经过司法机关认定，且孟凡清已履行股权转让价款的支付义务，股权代持已随股权转让而解除，其持有该等股权权属清晰。