合同律师：合同违约利润难证明？企业必存5类证据链（附清单）

一份被拒收的审计报告，让千万索赔化为泡影。

A公司向B公司订购了一套价值500万元的生产设备，合同明确约定设备产能为“每小时处理XX原料5吨”。设备投入使用后，A公司发现实际产能仅为每小时3吨，导致生产线长期处于半停工状态。

“我们损失太大了！”A公司负责人算了一笔账：按合同产能计算，设备正常运转每月可产生净利润50万元。因设备产能不达标，公司被迫减少订单，半年损失近300万元利润。更麻烦的是，因供货不稳定，公司还失去了两个长期客户。

A公司委托会计师事务所出具专项审计报告，主张B公司赔偿包括可得利益损失在内的各项损失。然而庭审中，这份报告却未被采纳——法院认为审计依据的财务数据未与设备产能问题形成直接因果链，且缺少原始生产记录佐证。

最终，A公司主张的可得利益损失因“证据不足”被全部驳回，仅获得少量直接损失赔偿。公司负责人懊悔不已：“早知道平时就该把生产报表、订单记录都保存好。”

01 裁判结果与理由

某法院经审理认为，A公司主张的可得利益损失属于合同履行后可以获得的利益，符合《民法典》第584条规定。但A公司未能完成以下举证责任：

1. 损失数额的确定性证明：审计报告依据的财务数据未与设备产能问题形成直接因果链，缺少原始生产记录佐证

2. 损失的可预见性证明：未提供证据证明B公司在缔约时预见到产能不足会导致客户流失损失

3. 减损措施的实施证明：未证明已及时采取替代措施减少损失

最终判决仅支持设备维修费用等直接损失80万元，驳回300万元可得利益损失请求。

02 法律问题解答：破解可得利益损失举证困境

一问：什么是可得利益损失？为何特别重要？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：可得利益是指合同正常履行后当事人可以获得的纯利润，区别于直接损失。根据《民法典》第584条，其包括：

• 生产利润损失（如设备故障导致的停产损失）

• 经营利润损失（如商铺租赁合同提前解约的租金损失）

• 转售利润损失（如上游违约导致的转售差价损失）

在商事纠纷中，可得利益损失通常占索赔总额的60%-80%，是企业维权核心诉求。

二问：为何90%的企业举证失败？

实践中，可得利益损失主张的败诉率居高不下，主要存在三大举证障碍：

证据链断层

某建材公司索赔工程利润损失300万元，仅提供《统计年鉴》中的行业平均利润率。法院认为“统计对象为规模以上企业，原告非规上企业”，不予采信。

企业常见误区：

• 仅提供自行委托的审计报告，无原始凭证支持

• 用行业平均数据代替企业实际经营数据

• 成本与利润混同（如将管理费计入损失）

因果关系断裂

某酒业公司扩建项目违约索赔4667万元可得利益损失。法院认为：“白酒市场波动较大，扩建后能否盈利难以确定”，且违约方无法预见该损失，故驳回诉求。

关键难点在于：

• 需排除市场环境、经营策略等干扰因素

• 证明损失纯粹由违约行为导致

• 符合“可预见性规则”（违约方缔约时应当预见的损失）

未扣减不当扩大损失

租赁合同违约后，出租方未及时寻找新租户，空置期从3个月延长至10个月。法院认定：“守约方未采取合理减损措施，扩大损失部分自行承担”。

根据《民法典》第591条，守约方负有减损义务，否则需对扩大的损失承担责任。

三问：企业必存的5类利润证据链

合同履行证据

• 招投标文件中的利润报价条款

• 工程量清单中的利润率载明

• 产能/效率等关键指标的技术参数文件

成本核算证据

• 单项合同独立核算的会计账簿

• 原材料采购发票及付款凭证

• 人工成本分摊计算表

• 专项审计报告（需配合原始凭证）

经营记录证据

• 生产日报表/交接班记录

• 销售订单及发货台账

• 客户流失的书面证明（如终止合作函）

• 替代交易的市场询价记录

因果关系证据

• 第三方机构出具的故障原因鉴定

• 违约行为与停产时间的对应记录

• 排除其他影响因素说明（如市场波动分析）

减损措施证据

• 替代供应商的磋商记录

• 设备维修的及时性证明

• 转售货物的市场推广凭证

四问：特殊场景的举证要点

建设工程项目

• 投标预算书载明的利润率

• 签证变更导致的利润减损计算

• 停工期间的现场签到表+监理日志

长期合作合同

• 既往三年合作的实际利润率

• 同期同类交易的利润数据

• 合同剩余期限的合理折减计算

违反政策项目

某高尔夫公司索赔未来会费损失，法院认定：“经营项目违反国家政策，预期收益本身不可得”，不支持可得利益主张。

重点提示：违法合同产生的预期利益不受法律保护。

03 实务操作建议：构建企业证据防火墙

上海君澜律师事务所俞强律师（北京大学法律硕士，专注商事争议解决15年）结合实务经验，为企业提供以下操作指引：

合同订立阶段

1. 在合同中预先约定可得利益计算方式，如：“违约方应赔偿守约方合同总金额20%的可得利益损失”

2. 对关键设备明确技术参数违约责任条款，如：“设备产能不足约定标准时，按差额比例赔偿停产损失”

履约管理阶段

1. 建立单项合同独立核算制度，分离成本与利润

2. 按月归档生产记录、销售台账等原始凭证

3. 对长期合同每季度进行履行评估，留存评估报告

纠纷发生后

1. 在起诉前委托双方认可的审计机构进行损失评估

2. 及时制作损失扩大预防措施记录（如替代采购凭证）

3. 通过律师函固定对方违约自认的证据

某制造企业通过规范的设备验收记录，成功证明供应商违约导致的利润损失：验收报告详细记载了每日试产数据，与设计产能的差异精确到小时，最终法院全额支持其可得利益主张。

风险提示

具体案件需要咨询专业律师，本文仅供参考。企业经营中涉及重大合同时，建议提前构建专项证据管理系统，避免纠纷发生时举证不能的法律风险。

俞强律师 争议解决法律服务团队
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执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士

专业荣誉：

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院实习导师

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