合同违约后，这三种利润损失你可能都赔不到？可得利益认定差异

一、案例引入：A公司的“连环违约”困局

A公司（设备生产商）与B公司签订《生产线采购合同》，约定B公司向其供应核心设备。A公司计划使用该设备为C公司代工新产品，并已与C公司签订《代工协议》。因B公司延迟交货90天：

1. 生产利润损失：A公司无法投产，损失代工利润380万元；

2. 经营利润损失：A公司已租赁厂房并招聘员工，闲置期间产生租金、工资支出120万元；

3. 转售利润损失：A公司原计划将首批产品转售给C公司，预期利润损失150万元。

B公司辩称：“A公司主张的损失是推测的，且部分损失与其违约无关！”
（注：企业名称、品牌信息已脱敏处理）

二、裁判结果与理由

法院判决：B公司赔偿A公司生产利润损失380万元、经营利润损失80万元（扣除30%管理成本），但驳回转售利润损失请求。
裁判核心理由：

1. 生产利润损失：

   • 设备采购合同目的系投产，B公司应预见到延迟交货将导致停产损失；

   • A公司提供《代工协议》及C公司订单证明利润计算依据。

2. 经营利润损失：

   • 厂房租金、人员工资属于“必要交易成本”，但A公司未及时退租或遣散员工，扩大损失部分不予支持；

   • 酌定扣除30%管理成本（减损规则适用）。

3. 转售利润损失：

   • A公司与C公司的转售合同签订于B公司交货前，B公司无法预见该交易链；

   • 转售利润依赖市场波动，确定性不足。

三、法律分析：三大可得利益类型的认定差异

上海君澜律师事务所俞强律师提示：可得利益损失是违约纠纷的核心争议点，但法院对不同类型的认定尺度存在显著差异。以下结合《民法典》第584条及司法解释展开分析：

1. 生产利润损失：认定门槛最低

• 法律依据：
  《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件适用法律若干问题的指导意见》（法发〔2009〕40号）第9条：

  “生产设备和原材料买卖合同违约中，因出卖人违约造成买受人的损失通常属于生产利润损失。”
  

• 认定关键：

• • 直接关联性：需证明设备/原料是生产的必要条件（如A公司无替代采购渠道）；

  • 利润可计算：需提供生产计划、采购订单、成本审计报告等量化依据。

• 被告抗辩要点：

• • 主张非违约方未及时寻找替代供应商（减损规则）；

  • 质疑利润计算未扣除税费、管理成本（损益相抵规则）。

2. 经营利润损失：酌定扣减比例高

• 法律依据：
  同上司法解释第9条：

  “承包经营、租赁经营等合同中，因违约造成的损失通常属于经营利润损失。”
  

• 认定关键：

• • 持续性支出必要性：如酒店租赁合同违约，业主需证明装修、人力成本是维持经营的必要投入；

  • 减损义务的履行：法院严格审查是否及时止损（如停业、转租）。

• 被告抗辩要点：

• • 证明守约方未采取合理减损措施（如拒绝转租）；

  • 主张守约方因违约获得额外收益（如设备闲置期间折旧减少）。

3. 转售利润损失：举证难度最大

• 法律依据：
  同上司法解释第9条：

  “先后系列买卖合同中，因原合同出卖方违约导致转售合同损失的，属于转售利润损失。”
  

• 认定关键：

• • 可预见性：违约方订立原合同时是否知晓后续转售安排（如签订三方协议）；

  • 确定性：转售合同是否已实际订立（意向书、框架协议通常不被采纳）。

• 被告抗辩要点：

• • 主张转售利润受市场波动影响（如房价涨跌），与违约无直接因果关系；

  • 质疑转售交易的合理性（如关联交易价格虚高）。

四、给被告的3条关键风险提示

上海君澜律师事务所俞强律师建议：

1. 合同订立阶段：

   • 若交易涉及复杂链条（如设备采购→生产→转售），在合同中明确告知交易目的，避免“不可预见”抗辩。

2. 履约管理阶段：

   • 留存对方未及时减损的证据（如发函提醒其转租厂房、处理积压原料）。

3. 诉讼应对阶段：

   • 要求对方拆解损失构成：区分生产利润、经营成本、转售利润，逐个击破举证漏洞；

   • 主张扣除非违约方过错导致的损失（过失相抵规则）。

风险提示：本文观点仅供参考，具体案件因证据细节、法官裁量尺度差异可能产生不同结果，请务必咨询专业律师。

俞强律师 争议解决法律服务团队

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俞强律师执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
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教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：2024年“君澜专业领航奖”、上海政法学院实习导师
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