货代企业行使海商留置权：实务困境与破局建议——从笔者办理一起海商货物运输案件谈起｜实务方圆

一

案件简介

上半年，跨境物流企业 M 公司陷入了一场棘手的三方纠纷：作为货代，他们承接了货主 L 公司的货物，以买单报关（指无进出口权企业通过有资质公司购买报关单据，以该公司名义报关出口的模式）模式委托实际承运人 Q 公司将货物拼箱（指不足整箱的货物，由代理人拼装至同一集装箱运输）运往美国亚马逊仓库，ML双方约定 “货到后结算运费，具体结算形式为月结”。

运输途中，载货船只临时跳港（原本要停靠的港口由于不可抗力，如港口拥挤、船舶故障、战争等原因影响，越过该港口不停，直接去下一站）改港清关。清关途中，货物因检测问题被美国CPSC处罚，处罚结果波及L公司在美国的电商布局。纠纷就此爆发：L 公司以 M 公司代理失职导致其受到巨额经济损失为由拒付费用，M 公司则认为责任在 L 公司或承运人 Q 公司，拒付 Q 公司运费，还对M公司声称其会对货物采取了留置措施，但M 公司留置货物时未以书面形式明确告知对方，其留置行为的合法性瞬间成谜。同样的，Q公司也因M公司拒付运费而留置了M公司委托运输的货款。

这起案例绝非个例。在跨境物流行业中，像 M 公司这样的中小型货代企业不在少数 —— 它们普遍规模小、资金储备有限，难以直接对接大型承运人获取具有价格优势的订舱资源，往往需要依赖经济实力更强的一级货代或无船承运人承接业务。这种 “层层委托” 的模式下，中小型货代一头要面对上游合作方的费用要求，另一头要应对下游货主的服务诉求与付款拖延，夹在中间沦为 “夹心饼干”，一旦出现纠纷，很容易陷入进退两难的被动局面。

二

海商留置权的

法律核心要点

我国《海商法》第87条规定，“应当向承运人支付的运费、共同海损分摊、滞期费和承运人为货物垫付的必要费用以及应当向承运人支付的其他费用没有付清，又没有提供适当担保的，承运人可以在合理的限度内留置其货物。”此规定强调海商留置权的行使主体为承运人，行使标的为因运输合同所产生的运费、滞期费、共同海损分摊等债权。但对于M公司这种货代公司是否属于承运人，不同地区的海事法院对此意见并不一致，

如广州海事法院认为“间接占有缺乏‘实际管领力’，不支持留置权” ，

《跨境电商物流纠纷中留置权争议的裁判规则探析》谭学文 李春雨 2023-07-17

而天津海事法院则认为如果

①存在“占有媒介人”（即货物的直接占有人）；

②间接占有人对占有媒介人享有“有效返还请求权”（该请求权不受附条件、期限或抗辩影响）；

③返还请求权归间接占有人专属所有，

则支持满足上述情形间接占有的情形行使留置权 。

（2018）津民终387号民事判决书

我国《海商法》第88条规定“承运人根据本法第八十七条规定留置的货物，自船舶抵达卸货港的次日起满六十日无人提取的，承运人可以申请法院裁定拍卖；货物易腐烂变质或者货物的保管费用可能超过其价值的，可以申请提前拍卖。 拍卖所得价款，用于清偿保管、拍卖货物的费用和运费以及应当向承运人支付的其他有关费用；不足的金额，承运人有权向托运人追偿；剩余的金额，退还托运人；无法退还、自拍卖之日起满一年又无人领取的，上缴国库。”在司法实务中，该规定通常被认定为留置权行使的最长时限。设定此期限的初衷，在于倒逼留置权人主动、及时地处置留置货物，有效规避货物长期滞留所带来的各类风险与不利影响。

三

货代企业行使留置权的

实务困境与破局建议

01

实务困境

在跨境物流海商留置权行使过程中，货代企业面临的核心实务困境集中体现在主体资格、债权范围、程序与境外操作三个维度，具体问题如下：

首先，“承运人”的主体资格难以认定。根据《海商法》规定，留置权行使主体被明确限定为 “承运人”，但在实际跨境物流业务中，企业多以货代、无船承运人等身份参与运输环节，这类主体往往难以提供充分证据证明自身具备 “承运人” 的法律地位，一旦进入司法程序，法院可能因主体资格不符而不支持其留置主张；

其次，债权范围争议突出，留置权人留置货物后主张的费用常超出留置担保范围，导致债务清偿陷入困境。具体而言，海商留置权的担保范围仅明确涵盖运输合同直接产生的费用，但货代业务中常见的清关费、仓储费，以及行使留置权过程中产生的拦截费等间接费用，能否纳入留置担保范围，当前司法实践尚未形成统一裁判规则，不同法院可能作出差异裁判；同时，部分货代企业为保障自身债权，存在超额留置货物的情形 —— 即留置货物价值远高于实际债务金额，该行为不仅可能被认定为权利滥用，还需依法承担相应法律责任。

最后，境外留置与留置后的处置则进一步加剧了留置权行使的难度。从程序要求来看，法院明确规定行使留置权必须及时以合法形式通知对方，若未履行或未妥善履行通知义务，可能被认定为滥用留置权，需对对方因此遭受的损失承担赔偿责任；若留置货物处于境外，货代企业还需严格遵守货物所在国的法律规定，而不同国家关于货物留置、拍卖、变卖的流程差异较大，处置环节复杂且耗时较长，同时境外证据收集难度高、成本大，导致货代企业即便依法享有优先受偿权，也可能因境外操作障碍无法实际实现，使优先受偿权沦为 “纸面权利”。

02

实务操作建议

结合办案经验，针对跨境物流留置权纠纷，企业需重点把握以下五点：

第一，在合同中增设留置条款并明确行使条件：鉴于当前司法实践中留置权行使的争议多源于事前约定缺失，货代企业应在与货主、承运人签订的核心合同（如运输合同、委托代理合同）中，专门增设留置权条款，对留置权行使条件进行详细、明确的约定，从源头降低法律风险。具体条款内容应至少涵盖以下核心要素：

①适用债权范围：明确约定可主张留置权的债权类型，除《海商法》规定的运费、共同海损分摊、滞期费等直接费用外，可根据业务实际需求，协商约定将合理的间接费用纳入担保范围（如因货主延迟付款导致的仓储费、因货物清关问题产生的必要垫付费用、行使留置权前的合理催告费用等），并注明费用计算标准（如仓储费按每日 XX 元 / 立方米计算、垫付费用凭实际支付凭证为准），避免后续因费用范围争议导致留置权行使受阻。

②留置货物范围：明确约定留置货物仅限于 “与本次运输业务直接相关的货物”（如标注对应提单号、货物批次的货物），同时约定留置货物价值与债权金额的比例（建议不超过债权金额的 1.5 倍），明确禁止超额留置，防止因权利滥用被认定为违法留置，需承担赔偿责任。

③行使程序要求：在条款中细化留置权行使的程序，包括但不限于：通知义务的具体形式（如约定 “必须通过书面函件 + 电子邮件双重方式通知”）、通知内容的必备要素（需包含债权金额、履行期限、留置货物信息等）、通知的送达标准（如约定 “邮件发送至对方合同预留邮箱即视为送达，函件邮寄至合同预留地址即视为送达”），避免因程序约定模糊导致通知无效。

④处置期限与方式：参考《海商法》第 88 条及修订草案动态，约定留置货物的处置期限（如 “自留置通知送达次日起满 60 日，对方仍未履行债务的，我方有权申请法院拍卖货物，若货物为易腐烂变质品类，处置期限缩短至 30 日”），同时明确处置所得价款的清偿顺序（如 “优先清偿货物保管费、处置费，再清偿所欠运费及其他约定费用，剩余款项退还对方，无法退还的按法律规定处理”），确保处置流程合法可执行。

第二，厘清上下游法律关系：货代企业作为中间服务方，需明确与上游货主的委托关系、与下游承运人的运输关系，留存好合同、订单、沟通记录等证据，清晰界定各方权利义务。尤其要确认自身在法律关系中的身份，若主张留置权，需提前固定 “承运人” 或合法占有人的证据链。

第三，留置必须履行书面通知义务：行使留置权时，务必以书面形式（如函件、邮件等）明确告知对方留置主张、留置货物明细、债权金额及履行期限，留存送达凭证。像案例中 M 公司未书面通知的操作，司法实践中极易导致留置行为不被法院认可。

第四，妥善处理弃货与留置的衔接：中游货代面对下游催款与上游断供时，需第一时间评估货物价值与债务金额。若货物价值低于债务及处置成本，应及时与货主、承运人沟通弃货事宜，避免因盲目留置增加保管成本；若选择留置，需同步做好货物保管，防止因保管不善承担额外责任。

第五，诉讼中主动主张关联纠纷一并处理：发生诉讼时，需及时联系法官，说明案件与上下游费用争议、货物处置等关联纠纷的关联性，请求法院一并审理。通过整合案件事实与证据，避免关联案件出现不同判决，减少后续维权成本。

四

结 语

跨境物流的快速发展使海商留置权成为货代企业保障债权的重要手段，但围绕留置权行使的法律规定特殊性与实务操作复杂性，常让企业陷入纠纷困境；新《海商法》的修订则为化解这类留置纠纷提供了新方向——《海商法（修订草案二次审议稿）》第 95 条延续旧法关于留置权的核心规定（即未付清应当向承运人支付的运费、共同海损分摊、滞期费及承运人为货物垫付的必要费用等，且未提供适当担保时，承运人可留置相应货物），同时针对旧法中 “其货物” 的解释争议（曾存在 “债务人所有” 与 “承运人运输的货物” 两种解读）给出优化空间。若修订后采纳广义解释，意味着承运人留置货物将不再以 “债务人所有” 为前提，货代企业的留置权行使条件可能进一步放宽，这将直接减少因留置权行使前提不明确引发的纠纷。

对此，货代企业需持续关注修订动态，在精准把握留置相关法律规则、严格遵循程序要求、妥善处理上下游留置纠纷衔接的基础上及时调整维权策略，唯有将合规思维融入日常经营与留置维权全过程，才能在行业变革中规避纠纷风险，将法律优势转化为竞争优势，实现稳健发展。

编辑：芷清