劳动关系实质审查标准（2025）苏 05 民终 7202 号判决书案例分析

本文作者：刘焕平

一、基本案情介绍

上诉人傅某因与被上诉人上海***新能源科技有限公司（以下简称“新能源公司”）劳动报酬纠纷一案，不服江苏省苏州市相城区人民法院（2024）苏0507民初1785号民事判决，向江苏省苏州市中级人民法院提起上诉。

傅某主张其与新能源公司存在劳动关系，双方签订有书面《劳动合同》，约定劳动合同期间为2022年5月1日起至2025年4月30日，傅某从事董事长特别助理工作，月工资40000元，劳动合同履行地为苏州相城区。傅某称其受新能源公司劳动管理，为公司进行业务拓展、寻找投资人，属于公司业务主要组成部分，并提交《收入纳税明细详情》《工资发放明细》等证据佐证。

新能源公司抗辩称双方不存在劳动关系，主张傅某系公司合伙人，持有10%干股，并非员工；傅某提交的劳动合同系其私自用印形成，2022年10月24日备注“薪水”的208920元转账实为为避免公司账户被查封而转移的资金，并非真实工资。

一审法院驳回傅某的全部诉讼请求，傅某不服提起上诉，二审法院于2025年5月27日立案受理后，依法组成合议庭审理，本案现已审理终结。

二、争议焦点

1.傅某与新能源公司之间是否存在劳动关系；

2.2022年10月24日新能源公司向傅某转账的208920元是否属于工资发放；

3.傅某主张新能源公司支付2022年12月至2023年5月期间工资240000元的请求是否应当支持。

三、法律分析

（一）劳动关系认定的核心要件

根据劳社部发〔2005〕12号《关于确立劳动关系有关事项的通知》，劳动关系成立需满足以下要件：用人单位和劳动者符合法律规定的主体资格；劳动者受用人单位的劳动管理，从事用人单位安排的有报酬的劳动；劳动者提供的劳动是用人单位业务的组成部分。

本案中，傅某与新能源公司均符合劳动关系主体资格，且傅某提交了书面《劳动合同》，但法院审查发现：傅某自认劳动合同系2022年10月转账后补签，其社保未由新能源公司缴纳，而是交在其曾担任法定代表人的**（苏州）咨询服务有限公司；傅某未能提供接受新能源公司考勤管理、工作指令的直接证据，难以证明“受用人单位劳动管理”这一核心要件。

（二）工资转账的性质认定

傅某提交的银行流水显示，2022年10月24日新能源公司分三笔向其转账208920元，备注“薪水2022年5月-10月”，2022年12月15日转账32000元，备注“11月代发”。但新能源公司提供的微信聊天记录显示，该转账实为傅某、陆某等人“为避免公司账户被查封”，以工资名义转出的资金，傅某在聊天中曾表示“公司余额还有102万，最好今明两天转出”，印证了资金转移的真实目的。

法院认为，转账备注仅为形式，需结合资金用途、双方沟通内容等实质因素判断，该转账并非基于真实劳动付出的工资发放，不能作为劳动关系存在的证明。

（三）合作关系的佐证

新能源公司提交的股东会决议和会议纪要显示，傅**（傅某关联方）、傅某等人组成合伙人团队，共同持有公司10%股权，与傅某主张的“员工身份”矛盾；无偿使用证明亦显示，傅某所述“苏州办公室”实为案外公司经营场所，进一步说明其未为新能源公司提供劳动。

四、裁判思路

1.要件审查优先

以“用人单位对劳动者是否构成支配性劳动管理”为核心审查标准，而非仅依据书面劳动合同或转账记录等形式要件；

2.实质重于形式

对工资转账、劳动合同等证据，结合其形成背景、真实用途进行实质性审查，避免形式化认定；

3.证据链综合判断

结合微信聊天记录、股东会决议、社保缴纳记录等关联证据，形成完整证据链，认定双方关系性质。

五、裁判结果

1.一审法院判决：驳回傅某的全部诉讼请求，案件受理费10元由傅某负担；

2.二审法院判决：驳回上诉，维持原判，二审案件受理费10元由上诉人傅某负担。

六、判决评述

1.强化劳动关系的实质审查

本案明确，书面劳动合同并非劳动关系认定的唯一依据，法院更注重审查“劳动者是否受用人单位管理并提供劳动”这一实质要件，避免“虚假劳动合同”规避法律责任的情况；

2.证据认定的实质性导向

对工资转账的性质认定，突破“备注即事实”的形式化思维，结合资金用途、双方沟通等背景信息综合判断，体现了“实质重于形式”的裁判原则；

3.关联证据的协同审查

通过股东会决议、会议纪要、办公场所证明等关联证据，形成完整证据链，准确认定双方关系性质，为类似案件提供了审查思路参考。

七、总结与建议

（一）总结

本案核心争议围绕劳动关系是否成立展开。法院通过实质审查发现，傅某虽持有书面劳动合同和备注“工资”的转账记录，但未能证明其受新能源公司劳动管理并提供劳动，且相关证据显示双方实为合作关系，故未支持其工资主张。案件凸显了劳动关系认定中“支配性劳动管理”的核心地位，以及证据审查的实质性导向。

（二）建议

1.对劳动者的建议

（1）强化证据意识，留存考勤记录、工作指令、汇报记录等能证明“受用人单位管理”证据；

（2）规范劳动合同签订流程，确保合同内容与实际用工情况一致，避免补签合同的合理性争议；

（3）注意工资发放的持续性和关联性，避免接受以“工资”名义进行的非劳动报酬转账。

2.对用人单位的建议

（1）明确用工性质，若为合作关系，应签订书面合作协议并明确权利义务，避免以“工资”名义进行资金往来；

（2）规范劳动关系管理，建立考勤、工资发放、社保缴纳等完整制度，留存用工记录；

（3）加强公章管理，防止他人私自用印签订虚假劳动合同，引发法律风险。

3.对司法实践的建议

（1）持续坚持“实质审查”原则，避免形式化认定劳动关系。

（2）加强对关联证据的综合审查，形成完整证据链后再作裁判。

八、行业启示

1.劳动关系认定的核心在于“实质管理”

本案再次明确，“受用人单位劳动管理”是劳动关系区别于合作关系、劳务关系的核心特征，书面合同和报酬支付仅为辅助证据，需结合实质管理行为判断；

2.证据留存是争议解决的关键

劳动者和用人单位均需强化证据意识，留存能证明双方关系性质的关键证据，避免因证据不足承担不利后果；

3.规范用工行为防范法律风险

用人单位应明确用工性质，避免模糊地带，劳动者应审慎对待“工资”名义的转账，确保其与劳动付出匹配，共同维护用工市场的规范有序。