21独家｜杉杉重整风波乍起 重整投资人惊现狸猫换太子

来源：21世纪经济报道

　　10月21日，备受关注的杉杉集团重整案即将迎来最终的债权人投票环节。

　　然而，就在重整步入临门一脚之际，重整投资者方面又横生枝节。

　　21世纪经济报道记者独家获悉，就在国庆长假的前一天，当管理人中伦律师事务所揭晓最终入围的重整投资人时，一方参选联合体的投资者之一——赛迈科先进材料股份有限公司（以下简称“赛迈科”）内部人员却猛然发现，虽然公司所在的投标联合体成功中标，但赛迈科的重整投资者资格，却在毫不知情的情况下被中伦律所改为了TCL旗下产业基金。

　　鉴于此，赛迈科火速拟状，递于重整管辖法院宁波市鄞州区人民法院，要求法院协助紧急暂缓债权人投票。

（21世纪经济报道记者获得的赛迈科投诉文件）

重整投资人“狸猫换太子”

　　21世纪经济报道记者获得的一份赛迈科向法院递交的诉状显示，赛迈科为杉杉集团重整投资者遴选入围“17进3”的重整投资人之一。

　　资料显示，通过遴选，最终入围的三家意向投资者，分为京东方联合体（包括北京益新创业投资管理有限公司、京东方科技集团股份有限公司、常州和谐港华零碳创新投资合伙企业(有限合伙)），中国建材集团有限公司，以及扬子江联合体（包括江苏新扬子商贸有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司、赛迈科先进材料股份有限公司联合体）。

　　诉状显示，赛迈科在公告前已经获知了联合体中标通知，但却始终未得到管理人和扬子江方面的《重整投资协议》的协商沟通。

　　直至2025年10月1日，赛迈科通过杉杉股份发布的公告，才知晓《重整投资协议》已于2025年9月29日签署完毕，签署主体包含非联合体成员，即厦门TCL科技产业投资合伙企业（有限合伙）。后又于10月21日召开债权人会议表决。

　　“我司认为，管理人与新扬子商贸未经我司同意调整重整投资方案并排除我司签署《重整投资协议》的行为明显存在过错，不仅损害我司利益亦损害其他意向投资人的利益，完全违背重整投资人遴选”公平、公正、公开“的基本原则。我司已向宁波市鄞州区人民法院(下称”破产法院“)提起诉讼，要求确认《重整投资协议》无效。”

　　诉状还列出三项理由，包括联合体约定中明确更换联合体成员需原成员一致通过、作为重整抵押品的杉杉股份股价近期明显上涨并存大额套利空间引发恶意更换行为以及联合体成员扬子江在遴选初期依赖赛迈科的产业契合要求通过遴选。

　　“因遴选标准包含产业契合度，无行业背景的高财务实力主体在一轮竞选中即被拒之门外。现新扬子商贸转而排除联合体中唯一适格的产业投资人不仅违反联合体提交的重整投资方案，亦损害了其他16家落选意向投资人的公平参与权，亦为无效。”赛迈科在诉状中表示。

更多“暗箱操作”

　　一位重整协议知情人士李刚（化名）告诉21世纪经济报道记者，事实上最早参与竞标的并非“船王”旗下的新扬子商贸，恰恰是赛迈科先行竞标并随后邀入新扬子商贸。而且，最早支付联合体投标保证金的也是赛迈科。

　　他还透露，赛迈科原本名不见经传，邀入新扬子商贸目的在于增强其资本实力和市场影响力。

　　公开资料显示，赛迈科为特种石墨材料领域具有重要地位的国家级高新技术企业和“专精特新”小巨人企业，主要产品有应用于第四代高温气冷核反应堆的核石墨、半导体晶圆制造链中的超高纯石墨以及光伏单晶硅生长热场系统等高端领域的关键材料，目前该公司正在接受A股上市辅导。

　　“从揭晓重整投资人到债权人评估，时间窗口上，也仅给出约十一天时间，显得非常不合理。”李刚告诉记者，“暗示”公示时间卡准国庆公休，使得包括参与投资方，债权人等无法有效评估方案影响，开展调研或采取维权举措。

　　此外，李刚还向记者透露了更多不合理的操作。

　　其表示，另外两方联合体曾向其告知，管理人为联合体预留的尽调时间非常仓促。同时，在尽调过程中，包括中国建材以及京东方联合体都向知情人士反映，其尽调期间曾遭遇人为阻拦。

　　"一些数据页面只给了第一层，往后翻就不给了“，李刚表示：”国央企（指中国建材）由于审批流程原本就偏长，这样相当于原来就无法对标的进行有效尽调。

　　此外，李刚还向记者透露，重整方案最终拍板投资人遴选委员会的构成亦有不合理之处——“主张快速清算和拥有担保品的债权人几乎可以完全决定重整投资者资质的归属。”

重整债权人权益保障相对不足

　　根据杉杉股份10月11日发布的公告，此次重整方案的重整投资者，将通过“直接收购 + 与服务信托组建合伙企业收购 + 剩余保留股票表决权委托”三种组合方式，合计取得杉杉股份23.36%股票的表决权。

　　其中，在直接收购股票方面，新扬子商贸牵头和新扬船共同设立一家有限合伙企业作为投资人持股平台，该投资人持股平台将收购杉杉股份9.93%的股票，交易对价为25.55亿元、TCL产投将收购杉杉股份1.94%的股票，交易对价为5亿元。

　　此外，根据债权人的受偿选择，新扬船或需指定主体增补收购部分股票，具体数量需在重整计划裁定批准后10个工作日内，由管理人书面通知确定，且增补收购不得影响新扬子商贸对杉杉股份的实控地位。

　　按照重整方案，重整投资者将以11.44元/股的代价，获得约 2.67 亿股杉杉股份股票。

　　截至发稿前，杉杉股份报13.34元/股。仅按该数据粗略计算，重整投资者通过获得杉杉股份股票取得的市值浮盈将达到5.453亿元，且该部分尚不包括重整方案中涉及的尚未确定的增补收购计划。

　　与重整投资者通过重整投资获益相比，债权人，特别是普通劣后债权人的权益却显得难以保证。

　　根据清偿方案，杉杉集团及宁波朋泽债权人涉及的重整的担保债权合计53.24亿元，普通债权则高达281.19亿元，而即便联合体成立债权人服务信托设立合伙企业收购杉杉股份0.89%股权将用于普通债权清偿，但清偿率仍然肉眼可见地低。

　　“重整债权人各方对这一方案不满意的原因，也与该方案的偿付率太低有关。”前述知情人士李刚告诉记者，加之杉杉集团可辨识变卖资产获得的现金会相当有限，而参与清偿的联合体东方资产处理不良资产的偿付率又会偏低等，种种因素都会导致普通债权人的偿付率进一步被压低。

　　他还向记者透露，在早期入围的多家重整投资者名单中，部分投资者给出较现方案更高的支付对价和清偿安排，但却因为产业协同门槛而最终出局。

（文章来源：21世纪经济报道）