突发诉讼，原中选投资人离奇出局，杉杉集团重整计划横生波折

文｜达摩财经

江苏“船王”任元林参与杉杉集团重整、欲入主上市公司杉杉股份（600884.SH）的计划突然横生波折。

10月21日下午，杉杉集团和朋泽贸易合并破产重整案将举行第三次债权人会议，审议重整计划草案。但一家名为赛迈科的浙江公司，就在数日前，突然起诉杉杉集团《重整投资协议》的签署各主体（包括江苏新扬子商贸、江苏新扬船投资等重整投资人以及杉杉集团等），要求破产法院确认9月29日各方签署的杉杉集团《重整投资协议》无效，延迟召开债权人会议，暂缓对重整计划草案的表决。

赛迈科全称赛迈科先进材料股份有限公司，前身为中钢新型材料公司，公司位于浙江湖州，主要研发生产特种石墨材料及碳基复合材料，已进入上市辅导期。工商资料显示，赛迈科实际控制人、董事长为屈睿航，股东中包括中钢资本、刘益谦、中信证券投资等。

达摩财经获悉，赛迈科已在10月15日向宁波市鄞州区人民法院（破产法院）提起诉讼，声称自身和江苏新扬子商贸组成联合体参与了此前两次重整投资人遴选，但最后却被新扬子商贸排除在重整投资协议之外，这系新扬子商贸擅自调整重整投资方案，违反了双方当初的约定。

按照杉杉集团管理人今年6月发布的意向投资人招募公告，明确要求“意向投资人应具备与杉杉股份产业及规模相适应的经营和管理能力”。 赛迈科方面称，作为主营特种石墨、与杉杉股份负极材料业务高度契合的企业，其此前联合江苏新扬子商贸、东方资产管理深圳分公司组成联合体，凭借“产业协同”优势，从17家意向方中成功突围，成为3家入围主体之一。如果联合体中没有赛迈科，新扬子商贸联合体根本无法从遴选中突围成功。

然而，自确定入围后，赛迈科却陷入“信息真空”。后续遴选进展、《重整投资协议》签署细节、股权分配方案等关键信息均未被告知，也未参与任何决策沟通。直至杉杉股份发布公告，赛迈科才惊觉自己已被替换。

据杉杉股份9月底公告披露，重整投资人联合体包括任元林控制的扬子江金控旗下江苏新扬子商贸以及扬子江系公司“江苏新扬船投资”、TCL产投和东方资管深圳分公司，当中并无赛迈科的名字。

“我们是凭借‘特种石墨+负极材料’的协同方案，才让联合体符合以‘产业协同性’为核心门槛的遴选标准。”赛迈科在诉讼中强调，新扬子商贸主营贸易、东方资管深圳公司侧重不良资产处置，均无新能源材料领域产业资源，而顶替者主营偏光片，与杉杉核心的负极材料业务协同性微弱，完全无法替代其产业价值。

赛迈科认为，这种“借资质入围、用后即弃”的操作，是对遴选规则的公然践踏。更让赛迈科难以接受的是，作为初始入围成员，本可按11.44元/股的价格认购股权，分享杉杉股份的经营红利。如今被踢出局，不仅前期投入的协同方案设计、尽调成本付诸东流，仅股权收益损失初步测算就超千万元。

10亿出资控制300亿上市公司？

失去了重整投资人的身份，意味着赛迈科与杉杉股份失之交臂。

尽管杉杉集团破产重整，但其核心资产杉杉股份还是一家业务和业绩都不错的上市公司。杉杉股份是新能源材料和高端显示材料供应商，核心业务聚焦于锂电池负极材料和偏光片两大领域。负极材料方面，全球人造石墨负极材料产量连续多年蝉联第一，规划2026年硅基产能达8 万吨，全球市占率目标20%；杉杉股份旗下杉金光电目前则是全球产能最大、市场份额领先的偏光片供应商。今年上半年杉杉股份业绩爆发式增长，实现营收98.58亿元，同比增长11.78%。净利润2.07亿元，同比增长1079.59%。

值得注意的是，按照重整投资协议，任元林的新扬子商贸最低只需出资约10亿元即可控制这家300亿市值的上市公司。获得23.36%杉杉股份股权所需的交易总对价32.84亿元中，新扬子商贸作为第一大有限合伙人只需要出资约10.22亿元，新扬船出资的15.33亿元后续可招募其他投资者承接。简单说就是新扬船先“垫付”，后续找到合适的接盘方再退出。

如果重整投资协议和重整计划草案获批并顺利执行，杉杉股份实际控制人将变更为任元林。不过，按照重整投资协议，新扬子商贸等重整投资人实际上是“只吃肉不啃骨头”，即只要杉杉集团和朋泽贸易所持的杉杉股份23.36%股权，杉杉集团其他资产则将被剥离丢给东方资产托管处置，对于债权人来说，这是个可以接受的方案吗？