“内斗”再升级？庭审激辩！

【导读】ST路通与梅花创投创始合伙人吴世春等的两项诉讼在北京开庭审理

中国基金报记者 卢鸰

10月20日上午，ST路通与梅花创投创始合伙人吴世春等的证券纠纷案、与吴世春等的损害公司利益责任纠纷案，在北京市昌平区人民法院开庭审理。

根据此前公告，ST路通要求限制股东吴世春及其关联方对违规增持股份的表决权，并就“违法提请改选董事会”及“违规披露信息”行为索赔。

近期，ST路通“内斗”逐步升温，双方围绕信息披露、表决权委托等事项展开多轮博弈。此次开庭，无疑将使ST路通的“内斗”进一步升温。

表决权合规成争议焦点

资料显示，ST路通请求法院判令吴世春等三被告对其违法提请召集股东大会提议改选公司董事会的行为给公司造成的损失，共同赔偿原告损失暂计250万元；判令吴世春等六被告对于违规增持的3.87%股份自5月7日起三十六个月内不得行使表决权，判令被告吴世春对于通过二级市场违规增持原告的2.54%股份及后续继续违规增持的股份，在买入后三十六个月内不得行使表决权。

在庭审现场，双方就相关争议问题进行了陈述和比较充分的辩论，协议收购与表决权委托的信息披露合规性问题成为争议的焦点。

具体来看，ST路通认为，吴世春收购ST路通的行为涉嫌触碰合规红线。

ST路通在6月27日和7月11日发布的交易所关注函回复公告显示，根据吴世春向ST路通提交的文件，拟用来收购ST路通的合伙企业“梅岭合伙”尚未设立，交易价格条款涉嫌提前锁定协议转让价格。ST路通在公告中提及，因相关交易安排不符合监管规则，上述权益变动文件并未披露。收购主体尚未设立、资金来源的不确定性以及涉嫌提前锁定协议转让价格。

ST路通还提出，吴世春未待权益变动合规披露，就提请召集股东大会改组董事会，可能损害中小投资者知情权。

ST路通此前公告显示，因相关交易安排不符合监管规则，除了前述2025年5月7日签署的《股份转让协议》未予披露外，吴世春与其他股东同日签署的《表决权委托协议》也未予披露。而该《表决权委托协议》约定，股份转让方将其转让股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、查阅权等股东权利不可撤销全权委托给吴世春行使，委托期限自《表决权委托协议》签署之日至2025年7月31日或股份转让过户完成止。

这意味着，5月26日向ST路通发送提请召开股东大会时，加上已经公开披露的7.46%及尚未披露的6.4%股份表决权委托，吴世春已经持有至少13.86%的ST路通股份。

针对原告ST路通方面的相关指控，吴世春方面在庭审现场予以了回应和反驳，认为吴世春是正当行权。

ST路通方面强调，上述《表决权委托协议》约定的是将转让股份对应的表决权等“不可撤销”地委托给吴世春行使。

《上市公司收购管理办法》第12条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。

因此，ST路通方面认为，吴世春方面获得6.4%的ST路通股份表决权的委托之后，须依法公告披露，相关股权变动与否对此没有影响。

终止交易晚告知？

公告显示，吴世春等在2025年6月多次通过提请召开临时股东大会、在年度股东大会中增加临时议案等方式改选董事会，ST路通董事会未予同意的主要原因是吴世春等因签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》，处于上市公司收购过渡期，不得提议改选董事会。

根据ST路通7月11日发布的交易所关注函回复公告，吴世春等人于6月24日告知ST路通，其已于5月26日晚终止股份转让交易，又于7月1日晚在交易所的要求下向ST路通提供了关于股份转让协议终止与表决权委托协议终止的相关文件。

不过，吴世春方面称，监管方面从来没有认为吴世春存在违规持股和增持，是原告没有履行信披责任；并指出，原告至今没有披露监事会第六次决议。

对于上述双方争论的相关细节，记者向梅花创投方面进一步求证，希望获得其更为详细准确的书面答复。但截至发稿，记者尚未收到梅花创投方面的相关资料信息。

值得一提的是，10月20日晚间，ST路通发布公告称，深圳证券交易所对ST路通及董事长邱京卫下发监管函（创业板监管函〔2025〕第124号），认为公司存在未按规定及时发出股东会通知的违规行为。

当日晚间，江苏证监局也向ST路通下发文件，决定对公司采取责令改正的行政监管措施，对邱京卫采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

编辑：晨曦

校对：纪元

制作：鹿米

审核：许闻

注：本文封面图由AI生成

版权声明

《中国基金报》对本平台所刊载的原创内容享有著作权，未经授权禁止转载，否则将追究法律责任。

授权转载合作联系人：于先生（电话：0755-82468670）