【涉外律师事务所】中国企业毛里求斯运营合规风险手册

中国企业出海毛里求斯时，在公司运营过程中经常会踩坑：董事不符合居住要求被 FSC 警告、没开股东会议被罚款、审计报告逾期提交影响银行账户 —— 毛里求斯虽对外国企业友好，但《公司法》对 “董事、审计、会议” 的要求明确，一旦违规，不仅影响公司信用，还可能导致业务停摆。

一、董事要求：别忽视 “居住权”，GBC 需 2 名本地董事

中国企业最容易踩的第一个坑，就是 “董事居住权不符合要求”，不同实体的规定差异很大，错配即违规：

1.全球商业公司（GBC）：必须 2 名 “通常居住在毛里求斯” 的董事：这不是 “偶尔居住”，而是需要提供 “本地住址证明”（如租房合同、水电费账单），且董事会会议必须在毛里求斯召开 —— 很多中国企业想 “远程指派国内董事”，结果被 FSC 驳回注册，浪费 1-2 个月时间。

2.私人股份有限公司：至少 1 名本地董事：若公司年营业额低于 5000 万卢比，虽无需秘书，但董事的 “本地居住” 要求不能少 —— 建议找本地持牌管理公司 “委派董事”（多数服务商提供此服务，成本约每年 1-2 万人民币），比自己招聘本地员工更划算。

3.授权公司：唯一例外，无本地董事要求：但授权公司无法享受双税收协定，仅适合 “纯离岸运营”，若有跨境业务，不建议选。

补救措施：若已注册公司但董事不符合要求，需在 1 个月内补充本地董事，并向公司注册处提交 “董事变更通知”，避免被列入 “合规异常名单”。

二、审计要求：不是所有公司都能 “豁免”，营业额红线要记清

中国企业常误以为 “毛里求斯公司都不用审计”，但实际有明确的 “营业额红线”，超线不审计会被重罚：

1.豁免范围有限：仅 “年营业额低于 5000 万毛里求斯卢比（约 1000 万人民币）的私人公司”，可豁免审计；若营业额超 5000 万卢比，或为 GBC / 授权公司，必须审计。

2.审计师有 “本地要求”：非 “通常居住在毛里求斯” 的个人，不能担任审计师 —— 中国企业别想 “找国内审计师远程出报告”，必须对接本地审计机构（如四大会计师事务所毛里求斯分所，或本地中型律所的审计部门）。

3.提交时限严格：GBC 需向 FSC 提交 “年度审计报告”，私人公司需向注册处提交，时限为 “资产负债表日期后 6 个月内”—— 逾期提交会产生罚款，且可能影响银行账户使用（部分银行会要求提供最新审计报告才续期账户）。

三、会议要求：私人公司可 “书面决议”，公众公司必须现场开

毛里求斯对 “股东会议” 和 “董事会会议” 的要求，既灵活又有底线，中国企业需根据 “公司类型” 调整：

1.股东会议：私人公司可 “书面决议”，不用现场开：这对中国企业是重大便利 —— 比如需要修改公司章程、增资，只需股东签署 “书面决议”，无需飞到毛里求斯开现场会，节省时间和差旅成本。但需注意：首次年度会议必须在注册后 18 个月内召开（可书面决议替代），且决议需存档备查。

2.公众公司：必须开现场年度会议：若私人公司因 “股东超 50 人” 转为公众公司，就不能再用 “书面决议”，必须每年开现场会议，且需提前通知所有股东（通知时限按公司章程，无章程则按《公司法》规定）。

3.董事会会议：GBC 必须在本地开，可音视频参会：GBC 的董事会会议虽需在毛里求斯召开，但允许 “国内董事通过音视频参会”（需确保所有董事能实时沟通），无需全员到场 —— 建议每次会议留存 “参会记录 + 音视频备份”，作为 “本地运营证明”。

四、注册地址：虚拟办公室不行，需 “每日开放 4 小时”

中国企业为了省成本，可能想找 “虚拟办公室” 作为注册地址，但毛里求斯法律明确禁止：

1.所有公司（含外国分支机构）：必须有 “实际注册地址”：地址需满足 “非周六、周日及公共假日期间，每日向公众开放至少 4 小时”，用于接收政府通知、法律文件 —— 虚拟办公室无法满足 “开放要求”，一旦被注册处核查发现，会被要求限期变更地址，否则吊销注册证。

2.GBC / 授权公司：注册地址需包含 “管理公司 / 注册代理信息”：建议直接用 “本地持牌管理公司的地址” 作为注册地址，既能满足合规要求，又能让管理公司代为接收文件，避免因 “文件遗漏” 错过申报时限。

五、股份转让：私人公司有 “优先购买权”，别直接卖给第三方

中国企业在毛里求斯转让股份时，容易忽略 “优先购买权”，导致转让无效：

1.私人公司：股份转让需先问 “现有股东”：除非公司章程另有规定，否则转让股份前，必须先向现有股东发出 “优先购买要约”，现有股东拒绝后，才能卖给第三方 —— 很多中国企业直接将股份转给 “国内关联公司”，未走优先购买流程，被其他股东起诉，转让行为被认定无效。

2.公众公司：股份可自由转让：但需在 “股东名册” 中更新转让信息，并向公司注册处提交 “股份转让通知”，避免股权归属不清。