机器人能救300912？

来源：上海证券报

　　10月16日晚间，凯龙高科（300912）发布公告称，公司拟认缴出资460万元，参与设立无锡市凯奇具身智能机器人科技有限公司（简称“凯奇智能”）。公司称，凯奇智能目前处于筹建阶段，预计对公司本年度经营业绩不会产生重大影响。

　　今年6月，凯龙高科还因IPO股份违规代持隐瞒长达七年，被深交所采取书面警示措施，公司实控人、董事长臧志成被通报批评。

　　业绩亏损3年半

　　拟460万元投机器人

　　具体来看，凯奇智能注册资本为1000万元，其中凯龙高科认缴出资460万元，占比46%；无锡市瑞澳投资合伙企业（有限合伙）认缴出资100万元，占比10%；湖北启灵机器人有限公司认缴出资420万元，占比42%；无锡市锡港沪灵巧机器人有限公司认缴出资20万元，占比2%。据介绍，凯奇智能的经营范围涵盖人工智能硬件销售、智能机器人和工业机器人销售、工业机器人安装和维修等。

　　其中，本次共同出资方无锡市瑞澳投资合伙企业（有限合伙）由公司实际控制人、董事长臧志成实际控制，是上市公司关联法人。因此，此次对外投资设立控股子公司事宜构成关联交易，但不构成重大资产重组。目前，有关关联交易协议的主要内容尚未披露，公司称，将根据本次审议的相关内容，另行签订相关协议。

　　凯龙高科的核心业务为发动机尾气后处理系统，并在商用车热管理系统、新材料、机器人灵巧手检测等领域拓展业务。公司在2024年年报提到，将通过设立联合创新中心或产业联盟等方式，布局人形机器人检测等领域。

　　凯龙高科2020年12月登陆A股市场，上市4年多，3年归母净利润为亏损，2021年、2022年、2024年归母净利润分别为-1.28亿元、-2.74亿元、-2.77亿元。2025年上半年，公司实现营业收入3.15亿元，同比减少7.35%；归母净利润持续亏损，亏损达1069.48万元。

　　凯龙高科表示，公司本次对外投资暨关联交易设立控股子公司，旨在把握机器人产业的战略发展机遇，汇聚合作各方优势资源。新设控股子公司将依托湖北启灵机器人有限公司与锡港沪机器人灵巧智能研究院的研发能力，结合上市公司的产业化经验与市场渠道，共同拓展机器人的生产与多元应用市场。

　　不过，公司称，凯奇智能目前处于筹建阶段，预计对公司本年度经营业绩不会产生重大影响。公司同时强调，本次投资设立控股子公司尚需相关主管部门审核或备案，存在一定不确定性。同时，本次与关联方共同投资设立控股子公司，未来发展中可能面临行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的风险。

　　董事长曾被通报批评

　　今年6月，深交所向凯龙高科出具监管函，直指公司实际控制人、董事长兼总经理臧志成存在信披违规行为——其未在IPO招股书及上市后公告中披露代持孙巧妹150.93万股股份的事实，隐瞒时长达七年。深交所对公司采取书面警示措施，并对臧志成予以通报批评。（详见《300912，IPO材料造假，隐瞒七年》）

　　经深交所查明，2017年12月19日，臧志成与孙巧妹签订《股份代持协议书》，约定将臧志成持有的上市公司150.93万股股份转让给孙巧妹，并以臧志成的名义为孙巧妹代持上述股份。

　　如果按照凯龙高科IPO发行价17.62元/股来计算，孙巧妹被代持的150.9334万股的价值达到了2659.45万元。

　　2020年6月29日，深交所受理凯龙高科首次公开发行股票并在创业板上市的申请，公司股票于2020年12月7日在创业板上市。然而，上市公司未在首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书以及2020年上市后至2024年披露的各期定期报告中准确披露臧志成的持股情况。

　　据资本市场电子化信息披露平台信息，凯龙高科曾预披露过多次招股说明书。公司在2017年12月和2019年6月披露的招股说明书中均未曾提及“孙巧妹”这个名字。

　　更耐人寻味的是，臧志成与孙巧妹签订股份代持协议的时间（2017年12月19日）十分巧合，正处于公司首次预披露招股说明书签署日期（2017年12月21日）的前两天。

　　臧志成还在2017年的招股书中表示：本人作为发行人股东，真实、独立、合法直接或间接持有公司股份，不存在任何委托、代持的行为。

　　直至2024年12月26日，“孙巧妹”才首次出现在凯龙高科公告中。

　　彼时，公司披露，臧志成已收到江苏证监局警示函，直指其代持孙巧妹150.93万股股份的行为，导致公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及2020年上市以来的定期报告中，关于臧志成持股信息的披露存在不准确。江苏证监局决定对臧志成采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规记录记入证券期货市场诚信档案。

　　深交所认为，臧志成作为股权代持当事人，同时作为凯龙高科的实际控制人、董事长、总经理，未能诚实守信，保证发行上市申请文件、信息披露以及上市后定期报告的真实、准确、完整，违反《创业板股票发行上市审核规则》等若干条规定。

　　因此，深交所决定对臧志成给予通报批评的处分，对公司采取书面警示的自律监管措施。