上市辅导两年后，摩托车巨头宗申动力子公司IPO折戟，对赌回购压力何解？

本文来源：时代周报 作者：周松清

上市辅导两年后，宗申动力（001696.SZ）旗下子公司的IPO之路折戟。

10月14日晚间，宗申动力发布公告称，控股子公司重庆宗申航空发动机制造股份有限公司（下称“宗申航发”）综合考虑战略发展需要及资本市场环境变化，终止首次公开发行股票并上市辅导事项。

图源：宗申航发官网

2025年9月30日，宗申航发与辅导机构中金公司签署终止协议，并于10月13日报送终止上市辅导备案申请材料。10月14日，重庆证监局确认宗申航发终止上市辅导备案。

2023年6月开始上市辅导以来，宗申航发上市之路并不顺畅，曾被美国列入制裁名单、遭到投资者要求进行股份回购等问题。

10月15日上午，宗申动力证券部人士告诉时代周报记者，终止上市和被美国制裁没有直接关系，都是基于目前战略定位和资本市场环境作出的决定。

宗申航发终止上市辅导后，相关对赌协议也正式触发，面临回购压力。对于目前投资款的回购问题，宗申动力证券部人士向时代周报记者表示，也是基于协议进行，回购的是战略投资者持有的部分股份，多数投资者仍然是对宗申航发长期看好并持有的。

宗申动力2024年报、2025年半年报数据显示，已经有12家战略投资者签订了股权回购协议。

10月14日，宗申动力还发布了2025年前三季度业绩预增公告，公司预计实现净利润为6.65亿元~7.82亿元，净利润同比增长70.00%~100.00%。

10月15日，宗申动力一度跌超3%，报收24.85元/股，跌幅0.32%，总市值达284.5亿元。

上市辅导两年后终止IPO

宗申动力是国内摩托车龙头企业，2014年进入航空发动机领域，于2016年创立宗申航发。经过近十年的发展，宗申航发已形成了五大航空动力平台，推出20余款衍生产品以及螺旋桨产品，涵盖20-200马力段，成为国内领先的中小型航空动力系统集成供应商。

据宗申动力在2020年到2023年期间发布公告显示，宗申航发引入了五轮战略投资者，2020年8月引入6名，2020年11月引入1名，2021年11月引入5名，2023年3月引入7名，2023年5月引入9名，估值也从6.23亿元持续攀升至22亿元。

在2023年6月，宗申航发和中金公司签订辅导上市协议，开启了上市之路，当时辅导协议显示，其预计在2024年6月完成辅导，做好A股上市文件准备。

不过，宗申航发的辅导并未在2024年6月结束。

在9月25日的业绩说明会上，有投资者问及宗申航发的上市进展，当时宗申动力表示，2023年6月30日进行了辅导备案，后续进展会及时披露。

在辅导期间，宗申航发的发展并不顺畅，遭遇了被美国列入实体清单制裁和投资者要求回购股份等问题。

2024年5月，宗申动力发布公告，宗申航发被美国财政部OFAC(美国财政部海外资产控制办公室)列入SDN清单(特别指定国民清单)。

在中金公司2024年7月出具的辅导工作进展报告中，对于辅导中存在的问题，宗申航发被列入制裁名单列在了第一位。

当时宗申动力表示，宗申航发未在美国设立分支机构或开展业务，且宗申航发产品供应链自主可控，已实现国产化。

从宗申航发的经营收入和净利润来看，影响确实有限。

宗申动力2022年-2025年半年报数据显示，宗申航发2022年为营业收入1亿元，净利润亏损938万元；2023年营业收入9322万元，净利润亏损4322万元；2024年营业收入1.6亿元，净利润亏损362万元。2025年上半年营业收入7034万元，净利润亏损3700万元。

2024年下半年已开始回购

对于宗申航发来说，影响更大的则是投资者提出了回购要求。

时代周报记者注意到，在2020年8月，宗申动力披露宗申航发引入战略投资者的公告中，提及和战略投资者签订了上市对赌协议。

来源：宗申动力公告

当时的增资协议补充协议要求，宗申航发公司暂停或放弃首次公开发行或撤回首次公开发行的申请、申请上市未被批准、收到核准后12个月内未实现上市、2022年底前未提交上市申报（可延长至2023年底）、2023年底前未能实现上市（可延长至2024年底）等条件下，战略投资者都可要求宗申动力回购股份，并还要按照8%年化收益率进行利息计算。

在此后的四次战略投资者融资中，也均有类似的上市对赌协议，上市日期则相应有所推迟，最后一次上市对赌协议的要求是到2025年底。

中金公司在2025年4月的辅导进展报告中，也重点提及了投资者要求回购事宜。

中金公司表示，宗申航发前期引入的外部投资者具有因公司未能按约定期限上市而要求回购股权等特殊股东权利条款，宗申航发及控股股东正在积极与外部投资者进行协商，妥善处理外部股东退出事宜。

时代周报记者发现，从2024年下半年开始，宗申动力就已经开始和宗申航发战略投资者签订股权回购。

宗申动力2024年年报显示，其于2024年7月、8月、12月与宗申航发8家战略投资者及公司全资子公司重庆拓源动力机械有限公司（下称“拓源公司”）签订《股份回购协议》，约定由拓源公司回购战略投资者持有的宗申航发股权，回购价款为投资成本加按投资天数计算的资金利息。

2024年度，拓源公司累计回购宗申航发战略投资者持有股份1263.82万股，回购完成后，拓源公司对宗申航发持股10.3676%。

宗申动力2025年半年报显示，公司于2025年1月、3月、6月与宗申航发4家战略投资者及拓源公司签订《股份回购协议》，约定由拓源公司回购战略投资者持有的宗申航发股权，回购价款为投资成本加按投资天数计算的资金利息。

2025年度上半年，拓源公司回购宗申航发战略投资者持有股份1126.59万股，回购完成后，拓源公司对宗申航发公司持股19.6094%。

由此来看，已有12家战略投资者选择了股权回购。

时代周报记者了解到，宗申动力在潜在不利条件下对战略投资者负有股权回购义务，因此其在合并层面将战略投资者的出资确认为金融负债-长期应付款，在宗申动力年报中，该科目列为航发战略投资款及预计利息。

时代周报记者梳理宗申动力历年年报数据，航发战略投资款及预计利息，经历了从低到高再下降的过程。这一数据2021年底为2.72亿元，2022年底为3.13亿元，2023年底为7.97亿元，2024年底为5.83亿元。

宗申动力最新2025年半年报显示，航发战略投资款及预计利息为4亿元，具体包括：确认的长期应付款本金余额为3.175亿元、累计计提的利息余额为 8829.15万元。