【企业出海法律手册】在美国注册公司需注意哪些法律事项？（中）

十五、董事 / 高级管理人员要求

对于公司（C 类 / S 类）：至少需 1 名董事。部分州可能要求设立董事会主席职位；若公司股东人数超过 1 人，可能需要多名董事。部分州还可能要求设立法定高级管理人员，如总裁、首席财务官、财务主管及秘书。

对于有限责任公司：需由成员管理，或由运营协议中任命的管理人管理。

十六、当地公司秘书要求

对于公司（C 类 / S 类）：部分州要求设立公司秘书（如加利福尼亚州），部分州无此要求（如特拉华州）。

对于有限责任公司：无需设立公司秘书。

十七、当地法律或行政代表要求

公司（C 类 / S 类）通常需在注册州指定一名注册代理人。此要求不强制公司在该州设立办公场所或雇佣员工，在该州设有办公场所的第三方代理人通常可担任注册代理人。

十八、当地办公场所租赁要求

本司法管辖区不适用此要求。

十九、其他实际经营场所要求

本司法管辖区不适用此要求。

二十、虚拟办公场所的适用性

适用。

二十一、律师事务所或第三方服务提供商提供当地注册地址

允许。

二十二、律师事务所或第三方服务提供商提供当地董事或公司秘书

允许。

二十三、股东、董事和高级管理人员的国籍或居留要求

本司法管辖区不适用此要求。但对于 S 类公司，非美国居民的外国人不得担任股东。

二十四、关于任命代持股东或代持董事的限制

本司法管辖区不适用此限制。

二十五、董事、高级管理人员及股东的权限及限制概述

董事由股东选举产生，是公司管理的最高权限主体，通过制定总体政策和目标对公司进行治理。

高级管理人员由董事任命，负责监督公司日常运营。

股东可在公司章程中对董事的权限设定限制。

二十六、董事、高级管理人员及股东身份的公开披露

对于非公开上市的公司（C 类 / S 类）和有限责任公司：在大多数司法管辖区，董事、高级管理人员及管理人的身份无需公开披露，但可通过州申报文件（如需向州提交的年度报告）获取相关信息（若可访问该等文件）。

对于公开上市公司：需披露董事、高级管理人员的身份，以及持有公司至少 5% 股份的股东身份。

二十七、董事和股东的最低及最高人数

股东人数：C 类公司和有限责任公司的股东（成员）人数无上限；S 类公司需符合 “股东人数不超过 100 人” 的条件方可获得资格。

董事人数：大多数司法管辖区对公司（C 类 / S 类）的董事人数无上限，但部分州设有上限（如加利福尼亚州规定，董事最高人数不得超过规定最低人数的 2 倍减 1）。

管理人人数：有限责任公司的管理人人数无上限。

二十八、所需股东最低人数

各类实体的股东（成员）最低人数均为 1 人。

二十九、董事或高级管理人员的罢免

董事的罢免通常需经股东投票同意；高级管理人员的罢免通常需经董事投票同意。

三十、法定及可选高级管理人员

通常需任命总裁或首席执行官及秘书；其他高级管理人员在大多数州非法定要求，可根据需要任命。

部分州可能要求设立法定高级管理人员，如总裁、首席财务官、财务主管及秘书。