优讯股份二次上会背后：内斗15年刚息，又陷“骗税”疑云

文 |杨 柳

10月15日，厦门优迅芯片股份有限公司（下称“优迅股份”）将再次坐到科创板上市委的审议席。这距离它在9月19日首次上会被“暂缓审议”，仅过去不到一个月。从6月底IPO申请获受理到二次上会，全程不过百余天，其上市之路堪称“闪电”。

作为国内最早的光通信电芯片设计企业之一，优迅股份头顶“国家级制造业单项冠军”等诸多光环。然而，光鲜外衣之下，却藏匿着一部长达15年的控制权“暗战史”。创始人决裂、董事会“停摆”、公司连续九年处于无实控人状态，一幕幕商业剧目轮番上演。

这场漫长的治理僵局，也影响着公司的业绩表现。报告期内，优迅股份营收和净利润波动剧烈，毛利率则呈现出持续下滑的态势。

如今，在二次上会的紧要关头，一封直指其涉嫌“虚开专票，骗税上亿”的举报信更是让其本就坎坷的IPO之路，蒙上了阴影。带着旧伤和新病，优迅股份这次能成功“闯关”吗？

15年内斗与9年“无主”史

优迅股份始于一场“技术”与“资本”的联姻，也终于这场联姻的破裂。

2003年，拥有厦门大学法学背景、曾任高校讲师和国企高管的柯炳粦，与掌握芯片设计核心技术的美国华人徐平等人共同创立优迅股份。初创期，权力结构清晰：技术领袖徐平以技术出资持股60%，担任总经理，主导研发；柯炳粦持股12%，担任董事长，负责融资与运营。一个主内，一个主外，本是创业公司的理想搭档。

然而，蜜月期并未持续太久。由于公司技术开发与盈利进度不及预期，2007年后，作为技术负责人的徐平与公司其他股东、经营层之间开始出现经营理念上的分歧。矛盾在2009年3月被摆上台面，公司董事会决议实行“董事长负责制”，柯炳粦开始全面接管经营管理，同时大幅下调了徐平的薪酬。

这一决议，成为双方关系破裂的转折点。此后，徐平逐渐淡出公司日常经营，并开始在体外成立其他企业。优迅股份则以侵犯商业秘密为由，将徐平告上法庭并最终胜诉。2013年，徐平事实上已不再担任总经理，2015年正式辞职。

徐平的离开，并未让公司重回正轨，反而陷入了一场更混乱的治理僵局。虽然人已不在其位，但作为重要股东，徐平手中的否决权成了悬在董事会头顶的利剑，导致公司管理一度陷入“停摆”。这场拉锯战的激烈程度，在招股书的问询函回复中可见一斑：2013年1月，公司设立员工持股平台的议案，遭徐平反对，未能通过。

2015年9月，审议股东魏翔向柯炳粦转让股权的交易，再遭徐平和另一股东蔡春生否决。

2019年，聘任柯炳粦兼任总经理、聘任财务总监等关键人事议案，均遭到徐平反对，最终未获通过。

由于关键议案反复被否决，招股书披露，2016年至2018年及2020年，公司董事会甚至无法顺利召开。从2013年1月徐平失去实控人地位，到2022年11月柯炳粦父子被认定为共同实控人，优迅股份在长达九年的时间里，都处于“无实际控制人”的漂流状态。

在这场旷日持久的对峙中，柯炳粦通过一系列资本运作，开始逐步收拢控制权。他一边通过受让股权、代持等方式增加自身表决权，一边布局“二代”接班。其子柯腾隆2014年加入公司，从董事长助理做起，逐步成为公司多个员工持股平台的执行事务合伙人，间接控制了公司11.63%的表决权，成为其父最关键的盟友。

最终打破僵局是在2019年，各方股东开始协商解决历史问题。徐平的股权在一次次转让中被持续稀释。2022年8月，徐平将其持有的剩余股权全部转让给多家投资机构，彻底退出直接持股股东名单，仅通过其配偶控制的平台间接持有部分股权。

至此，这场持续了15年的“宫斗”大戏才落下帷幕。2022年11月，柯炳粦、柯腾隆父子凭借合计控制的27.13%表决权，被正式认定为共同实控人，结束了公司九年“无主”状态。即便如此，其控制权依然算不上稳固。招股书提示，上市后，柯氏父子合计控制的表决权比例将被稀释至20.35%左右，仍存在一定的控制权变更风险。

业绩波动与“骗税”疑云

创始团队争夺控制权时，公司的经营状况也难免受到波及。

优迅股份的业绩呈现出明显波动。2022年至2024年，公司营收从3.39亿元先下滑至3.13亿元，随后再反弹至4.11亿元；净利润也经历了从8140万元跌至7208万元，再回升至7787万元的过程。虽然公司将此归因于行业库存周期，但在光通信行业快速发展的背景下，这种不稳定的表现，很难不让人联想到其内部长期的动荡。

比业绩波动更令人担忧的，是公司持续下滑的盈利能力。2022年至2025年上半年，公司主营业务毛利率分别为55.26%、49.14%、46.75%和43.48%。一路走低背后，是公司对单一产品的过度依赖——其“光通信收发合一芯片”一款产品，贡献了超过八成的收入。此外，公司的研发费用率也从2022年的21.14%降至2025年上半年的15.81%，已明显低于行业平均水平。对于一家身处技术密集型行业的芯片设计公司而言，这并不是积极的信号。

在二次上会的节骨眼上，一份来自第三方的举报材料，直指优迅股份过去十余年间，涉嫌通过虚开增值税专用发票的方式，骗取国家对嵌入式软件的增值税即征即退税款，累计金额可能上亿元的消息。

举报材料直指其财务数据与业务实质的矛盾：材料通过倒算指出，由软件增值税退税产生的“软件收入”，报告期内竟分别占公司净利润的122.04%、96.84%和123.01%。这意味着，如果没有这笔退税，优迅股份的利润表将十分难看，甚至可能出现亏损。

作为利润核心来源的“嵌入式软件”技术，在优迅股份的核心技术列表、研发部门设置中均难觅踪影。公司仅有8项软件著作权，其中4项还是用于内部管理的行政软件。而其主营的光通信电芯片，本质上属于模拟芯片或模数混合芯片，同行业公司普遍并未享受此项软件退税政策。

举报材料也对优迅股份与产品相关的4项“数字诊断系统”软件著作权提出质疑，认为其对应的功能是以数字电路形式固化的硬件实现，并非可编程、可修改的嵌入式软件，属于“给硬件穿了件软件马甲”。

对举报材料的曝光和指控，优迅股份仅对媒体作出了“我们合法合规经营”的简单回应，显然缺乏说服力。

如今，优迅股份再次叩关资本市场。这次，监管机构和投资者将如何评判，我们拭目以待。