孕婴世界加盟扩张下的“暗礁”：三年半涉57条产品安全问题

10月9日，据北交所官网，成都孕婴世界股份有限公司（下称“孕婴世界”）发布首轮问询回复，公司加盟扩张下产品安全问题、综合毛利率持续低于可比公司、实控人股权代持等情况被监管层聚焦。

招股书介绍，孕婴世界是一家数智化创新型母婴连锁企业，主营业务为母婴商品销售以及为上游品牌供应商、下游加盟商提供服务。销售端，依托对下沉母婴市场的深度洞察以及数智化中台的战略部署，公司形成了针对母婴门店经营痛点的数智化运营解决方案。

2022年至2024年（下称”报告期“），公司实现营业收入分别为6.03亿元、6.98亿元、10.03亿元，归母净利润分别为8364.45万元、9472.09万元、1.20亿元。

加盟极速扩张藏“暗礁”

三年半57条产品安全问题

招股书披露，孕婴世界采取区域授权加盟的方式，与县级/地市级母婴连锁门店经营者建立合作。公司加盟门店数量自2022年初的1300余家增长至2024年末的2200余家，2024年门店终端销售规模超30亿元，门店数量及终端销售规模位于我国母婴连锁行业前三。

报告期内，公司来自加盟商的母婴商品销售收入分别为4.54亿元、5亿元和7.95亿元，占主营业务收入的比例分别为75.74%、72.24%和79.64%。

监管层要求说明，公司及子公司、加盟商、加盟门店报告期内是否存在因产品安全问题等被退换货、投诉、消费者纠纷、行政处罚或诉讼纠纷的情形。

问询回复显示，报告期各期及2025年上半年，孕婴世界加盟门店涉及的产品安全问题数量分别为22条、17条、11条、7条，三年半合计57条，合计罚超18万元。值得一提的是，今年上半年被处罚金额已超去年全年。

孕婴世界强调，上述处罚主要为部分加盟门店未及时建立食品类经营台账等原因。报告期内，公司加盟门店受到的处罚金额较低，相关处罚均已执行完毕，未影响相关加盟门店与公司的持续合作，未对公司经营及品牌形象产生重大不利影响。

综合毛利率坐“滑梯”

持续低于可比公司

受加盟模式影响，孕婴世界的综合毛利率在低于可比公司的同时，呈显著下滑趋势。报告期各期及今年上半年，公司的综合毛利率分别为24.11%、23.58%、20.80%、20.01%，而可比公司平均值分别为29.22%、28.97%、28.30%、26.79%。

对此，孕婴世界解释称，报告期内，公司的综合毛利率低于同行业可比公司综合毛利率，主要来自于母婴商品销售业务的差异。公司的母婴商品销售业务毛利率低于同行业可比公司，主要受双方经营模式及所处产业链位置不同影响。

公司位于母婴行业产业链中游，主要基于加盟模式开展业务，通过链接上游供应商和下游加盟商，开展母婴商品销售并提供相关服务，再由下游加盟商通过其加盟门店面向终端消费者实现终端销售，商品销售利润来自于商品批发销售与采购之间的价差。

此外，同行业可比公司主要以直营模式开展业务，其向上游供应商采购商品后，直接通过直营门店面向终端消费者销售并实现销售收入，商品销售利润来自于商品零售与采购之间的价差，因此毛利率相对较高。

股权代持历史“错综复杂”

税务合规性等情况被聚焦

股权方面，江大兵、王伟鉴通过江大兵直接持有的公司股份、实际控制的成都俊隆、韵律时节、楚地蓉成、楚地锦成及其一致行动人王琼直接持有的公司股份，合计控制公司83.4929%的表决权。

值得一提的是，孕婴世界实控人历史上曾设立创托妇婴商贸、政林永祥、仟祥商贸等多家公司从事母婴业务，且均曾存在股权代持，2020年公司向名义股东收购政林永祥、天雄商贸、仟祥商贸的股权，前述公司陆续注销并将业务转移至公司及子公司。

报告期内，关联自然人及配偶存在多笔大额资金转入、转出，包括实控人及配偶与其亲属、公司股东青岛博创的实控人、公司其他股东的大额资金往来。

2016年实控人出资设立创托盛和，由他人代持股权且并未实缴出资，后佳和万新收购王伟鉴和名义股东唐海斌的股权进而持有创托盛和100%股权。

此外，报告期内，公司存在关联方或比照关联方经营孕婴世界母婴门店的情形，包括实控人及亲属控制的多家门店。实控人江大兵配偶、公司股东王琼曾控制或参股的企业为公司前五大供应商，王琼已对外转让相关股权或品牌经营权。

对此，监管层要求，说明创托妇婴商贸、政林永祥、仟祥商贸等公司的股权代持是否真实解除，是否签订股权代持协议及解除协议，是否存在纠纷，公司向名义股东收购政林永祥、天雄商贸、仟祥商贸股权并注销的原因及合理性，前述股权代持还原过程的税务合规性。

孕婴世界回复，公司控股股东成都俊隆、实际控制人江大兵、王伟鉴已经承诺，若因政林永祥、仟祥商贸等公司变更产生的税务风险导致公司及其子公司产生费用或损失，将无条件承担全部赔偿责任，确保公司不受影响。上述代持还原的股权转让不存在欠税等情形。

对于历次出资时点下与其他主体的大额资金往来，公司表示，结合关联自然人及配偶的出资时间、与其他主体大额资金往来的时间、大额资金往来的原因，公司股权均为各股东真实持有，不存在股权代持。

记者注意到，江大兵与其配偶王琼的大额资金往来原因，主要标注为家庭内部周转用于出资和证券投资及公司分红后转给配偶。