海华研究 ｜ 警惕：许可终止后可能遭受侵犯技术秘密之诉

在产业技术快速迭代的当下，技术许可合作已成为企业补位核心能力、缩短研发周期、抢占市场先机的重要路径。无论是新兴领域的技术突破，还是传统行业的升级转型，企业都越来越依赖外部技术授权来填补自身研发短板——这种合作模式既能让企业快速获取关键技术，也能降低自主研发的试错成本，成为产业链协同创新的重要纽带。

然而，当技术许可合同到期终止、合作关系落幕时，技术许可方会通知被许可人停止使用包含技术秘密在内的技术，使得不少企业陷入了技术秘密侵权的纠纷困境，因为被许可企业没有做好有自己独立来源技术的储备。有的只是在授权技术基础上做了一些技术改进，仍然逃脱不了不判侵犯技术秘密的后果；有的因自主研发成果与许可技术边界不清被起诉，有的因无法证明技术独立性而承担巨额赔偿。这使得不少企业因纠纷导致核心研发项目停滞，错失市场窗口期。这些问题的根源，并非企业主动突破合作边界，而是在合作过程中，自主研发与许可技术的信息边界逐渐模糊，技术交叉渗透的隐患未被及时管控，最终在合作终止后集中爆发。

要化解这一风险，关键在于建立一套科学的“技术研发合规管控体系——净室程序”。这套体系并非简单的制度堆砌，而是以“边界清晰、合规溯源”为核心，贯穿技术合作全周期的管理逻辑——它能从源头规避未授权技术的介入，在研发过程中守住技术边界，在合作终止后证明自主技术的独立性，最终帮助企业平衡技术合作与自主创新的关系，让技术许可真正成为加速发展的“助推器”，而非后续纠纷的“导火索”。

一、技术合作边界风险的核心成因

技术许可合作中的边界模糊，往往是多因素叠加的结果，并非单一环节的疏漏。从宏观层面看，风险主要源于三个维度的失衡，这些失衡在合作过程中不易察觉，却会在合同终止后引发连锁反应。

其一，是“研发协同”与“边界隔离”的失衡。技术合作中，企业为提升许可技术的落地效率，常会推动研发团队深度参与许可技术的消化、吸收与应用。但这种协同往往缺乏明确的边界管控——自主研发项目与许可技术项目的信息流转缺乏筛选，研发目标的设定未充分规避许可技术范围，甚至部分技术方案的迭代依赖于许可技术的隐性支撑。久而久之，自主研发与许可技术形成“你中有我、我中有你”的交织状态，合作终止后，企业难以清晰切割两类技术，自然容易陷入侵权争议。

其二，是“人员认知”与“边界红线”的错位。研发人员是技术信息的核心载体，但其对技术边界的认知往往存在偏差。部分研发人员认为“只要不直接复制许可技术文档，就不算侵权”，却忽视了许可技术的核心逻辑、设计思路等隐性知识对自主研发的影响；还有些人员因同时参与多个项目，未能清晰区分不同项目的技术来源，导致许可技术的知识体系无意识地渗透到自主研发中。这种认知上的模糊，使得技术边界在执行层面失去了约束力，成为风险滋生的温床。

其三，是“管理体系”与“风险防控”的脱节。不少企业在技术合作中，更关注许可技术的应用效果与市场回报，却忽视了配套的合规管理体系建设。既没有明确的技术边界划分标准，也缺乏对研发全流程的合规管控机制，技术信息的存储、流转、使用全凭“经验”而非“制度”。例如，自主研发的技术成果缺乏系统的来源记录，许可技术的使用范围未纳入研发审批流程，合作终止后也未对技术资产进行全面核查。这种管理上的缺位，使得技术边界风险无法被及时发现和化解，最终演变为纠纷。

二、技术研发合规管控体系的核心逻辑

一套成熟的技术研发合规管控体系，核心是构建“全周期、多维度”的边界防护网，将合规理念嵌入从技术需求启动到合同终止后的每一个关键阶段，实现从“事后应对”到“事前防控”的转变。

从“全周期管控”的视角看，体系需覆盖四个关键阶段，形成闭环管理。在技术需求启动阶段，核心是“源头把控”——以许可合同为依据，明确自主研发的技术范围，排除涉及许可技术核心内容的需求方向，确保研发起点不触碰合作边界。这一阶段无需复杂的流程设计，而是通过对需求的合规评估，从根源上规避风险。

从“多维度协同”的视角看，体系需联动技术、管理、人员三大维度。技术维度上，通过明确的边界标准与溯源机制，让自主技术的“成长轨迹”可追溯；管理维度上，通过规范的流程与制度，让每一个研发动作都有合规依据；人员维度上，通过意识培训与行为引导，让合规成为研发人员的自觉习惯。这三个维度并非孤立存在，而是相互支撑——技术维度的边界标准需要管理维度的流程落地，管理维度的制度执行需要人员维度的主动配合，最终形成“技术定界、管理落地、人员执行”的协同格局。

三、技术溯源：自主技术独立性的核心支撑

技术来源的合规性与可追溯性，是化解侵权争议的关键——当合作终止后，企业能否证明自主技术的独立性，很大程度上取决于是否有完整的技术溯源体系。技术溯源并非简单的文档记录，而是为自主研发成果建立“从0到1”的成长档案，让每一项技术成果的来源、迭代过程、核心逻辑都可验证、可说明。

从宏观意义上看，技术溯源的价值体现在两个层面。一方面，它能在合作期间精准划分自主研发与许可技术的边界，避免两类技术的无意识交叉，企业可以实时核查技术来源是否合规，及时纠正偏离边界的研发行为。另一方面，它能在合作终止后为自主技术“正名”——当面临侵权指控时，完整的技术溯源记录可以清晰展示自主技术的研发脉络，证明其与许可技术的独立性，让潜在的争议失去立足之地。

构建技术溯源体系，核心是把握“系统性”与“连贯性”两个原则。系统性意味着溯源需覆盖自主研发的全流程，从需求立项到成果结题，每一个关键节点的技术信息都需纳入溯源范围，不遗漏任何可能影响技术独立性的环节；连贯性则要求溯源记录形成完整的逻辑链，避免出现“断层”或“模糊”的记录。

四、人员合规培训：从意识到行为的全面引导

技术研发合规管控体系的落地，最终依赖于人的执行——即使有完善的制度与标准，若研发人员缺乏合规意识，仍可能因无意的疏漏引发风险。因此，人员合规培训是体系不可或缺的一环，核心是构建“全周期、常态化”的培训机制，让技术边界意识深入每一位研发人员的认知，转化为自觉的行为习惯。

在人员准入阶段，通过系统的合规培训，让新入职的研发人员清晰了解企业的技术合作边界、许可合同的核心条款、违规行为的风险后果。这种培训无需过于细节化，而是通过案例讲解、边界解读，让人员直观认识到技术边界的重要性，明确 “哪些可为、哪些不可为”，从入职之初就建立合规认知。

在人员在岗培训的关键是“常态化引导”。合规意识的强化并非一蹴而就，需要通过持续的宣导、交流与提醒，让合规融入日常研发工作。例如，定期分享行业内的侵权案例，帮助人员警惕潜在风险；开展合规交流会议，解答研发过程中的边界疑问；通过合规检查与反馈，及时纠正不当行为。这种常态化的引导，能让合规从“被动遵守”转变为“主动践行”，成为研发人员的工作习惯。

在人员离职阶段，重点是“风险防控”。研发人员离职是技术信息泄露的高风险点，需通过明确的保密承诺、技术交接核查，确保人员离职后不泄露企业技术秘密，不将许可技术带入新的工作场景。这种防控无需复杂的流程，而是通过清晰的责任界定与风险提示，让离职人员明确自身的保密义务，堵住风险出口。

五、结语

技术许可合作是企业加速创新的重要路径，不应因边界风险而却步——真正的解决方案，不是拒绝合作，而是通过科学的合规管控体系，守住技术边界，规避侵权风险，清理洁净自身技术。这套体系并非企业的“成本负担”，而是长远发展的“核心资产”：它能帮助企业在技术合作中放心借力，在自主创新中稳步前行，在合作终止后从容应对潜在纠纷，最终将技术合作的价值转化为持续的竞争力。

在技术合作日益频繁、知识产权保护日益严格的今天，合规管理能力已成为企业核心竞争力的重要组成部分。那些能够提前布局技术边界管理、筑牢合规防线的企业，不仅能有效规避风险，更能在产业链协同创新中占据主动地位，实现“合作”与“自主”的双赢。未来，随着技术合作模式的不断创新，合规体系的内涵也将持续丰富，但“边界清晰、合规溯源”的核心逻辑不会改变——以合规守护技术合作价值，以边界赋能自主创新，将是企业在技术浪潮中稳步前行的关键之道。

六、成功案例

近年来，我们成功地帮几个有外部技术授权的企业设计了独立研发技术的有效隔离措施，即在接受技术授权的同时开展独立研发活动，使得企业真正独立研发技术的事实有了有效的证据加以支撑，防止了在侵犯技术秘密案件中败诉的风险。

作者律师简介

黄武双

海华永泰专家顾问

华东政法大学知识产权研究中心主任、教授。他参与了《反不正当竞争法》的修法起草工作，并担任多个司法、行政机关的咨询专家，直接为最高人民法院提供法律理论依据和案件审查指导。同时，担任中国知识产权法学研究会副会长、中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会副会长、上海市竞争法研究会副会长、上海市市场监管学会副会长等多项职务。荣获首批全国知识产权领军人才、上海市优秀青年法学家、上海市育才奖等荣誉。他还参与了若干司法解释、部门规章制定或修改。

联系方式：huangwushuang@hiwayslaw.com

黄伟

海华永泰律师

黄伟，目前上海市海华永泰律师事务所执业，参与了众多中大型企业的商业秘密合规体系建设项目和商业秘密维权诉讼案件，主要负责处理专利、商标、著作权、商业秘密及不正当竞争等方面的法律事务，包括咨询、申请、保护、交易、争议解决等。

联系方式: huangwei@hiwayslaw.com