即便股东签名造假且出资不实,法院竟也无权直接剥夺股东资格?

即便股东签名造假且出资不实,法院竟也无权直接剥夺股东资格?股东如何“清理门户”?

作者：唐青林 刘乔 (北京云亭律师事务所*)

阅读提示：公司内部出现“问题股东”，能否以其“签名造假”“出资不实”为由，直接诉请法院确认其“不具有股东资格”？人民法院入库标杆案例一锤定音：此路不通！司法权不能替代公司自治程序直接“开除”股东。那么，遇到不靠谱的股东，正确的“清理门户”姿势是什么？若不幸成为被诉股东，又该如何筑牢防线、守住资格？创业者与投资人必读的实务指南，助您关键时刻守护公司稳定和自身权益！

裁判要旨

确认之诉的功能在于确认法律关系是否存在，而非变更或消灭既存法律关系。同时，原告必须对诉讼标的（即要求确认的法律关系）有直接的诉的利益。股东诉请确认其他公司股东不具有股东资格，实质旨在消灭既存的其他股东与公司间的法律关系，超出确认之诉的范畴。法院不能未经公司决议程序，直接以裁判剥夺他人股东资格。

案情简介

一、2006年9月8日，燕某某、郭某某、唐某某三方签订《投资协议》，约定共同出资800万元成立某程公司。其中，燕某某出资400万元（占50%），郭某某、唐某某各出资200万元（各占25%），由燕某某担任法定代表人，并选举胡某某为公司监事。

二、2006年9月7日，郭某某向某程公司账户转账800万元，款项用途注明为投资款。经宁夏某正会计师事务所验资，确认全体股东货币出资800万元已缴足。三人亦共同签署《承诺函》，一致确认出资到位。公司此后持续经营至2013年2月22日被吊销营业执照。

三、2007年5月18日，某程公司向工商机关提交一系列材料，申请将唐某某、郭某某各自持有的25%股权转让给胡某某，股东相应变更为燕某某与胡某某。

四、2007年6月12日，唐某某举报前述股权转让未经其同意。经调查，贺兰县工商行政管理局于2018年1月9日作出处罚决定，认定某程公司当时提交的变更材料系虚假材料，责令改正。

五、2018年1月10日，某程公司根据燕某某、唐某某、郭某某三人共同签字的股东大会决议，向工商机关申请将股东及股权结构恢复至原始状态，即燕某某、唐某某、郭某某为股东，各自持股比例恢复为50%、25%、25%。

六、2021年7月20日，经司法鉴定认定，2006年公司设立期间形成的包括公司章程、《投资协议》《承诺函》在内的重要文件中“郭某某”的签名，均非其本人笔迹。

裁判要点

本案争议焦点为：法院能否通过确认之诉否认唐某、郭某的股东资格。

宁夏回族自治区贺兰县人民法院认为：

首先，本案系同一公司内股东之间因出资等问题引发的股东资格确认纠纷，属于确认之诉。确认之诉是指当事人请求法院确认民事法律关系存在或不存在的诉讼，目的在于通过司法确认来肯定或否定自身权利义务。根据公司法及相关司法解释，股东有权起诉请求确认自身股东资格，但本案中燕某的诉求是确认其他股东（唐某、郭某）与公司之间不存在民事法律关系，而非确认燕某自身与对方的关系，因此不符合确认之诉的法定要件。

其次，各方对唐某、郭某被登记为公司股东的事实均无异议。燕某以二人未实际出资、签名不实等理由主张其不具备股东资格，但其实际目的并非单纯确认现存关系，而是意图通过判决改变或消灭现有法律关系。确认之诉仅能对法律关系存在与否进行确认，不能主动改变或消灭关系，故燕某的诉讼请求在此角度亦不符合确认之诉的要求。

再次，法院无权直接剥夺股东资格。根据公司法司法解释，对于未出资或提交虚假材料等情形，法律规定了限制股东权利等救济措施，但未赋予法院直接剥夺股东资格的权限。股东资格问题应通过公司内部决议或章程机制解决，燕某可依据公司法途径寻求权利救济，其请求法院司法剥夺另一股东资格缺乏法律依据。

实务经验总结

对于希望通过诉讼直接否定其他股东资格的股东而言，本案是一个重要的警示。为避免徒劳无功的诉讼并有效维护自身权益，本文作者提供以下建议，以供参考。

（一）为实现维权目的，原告方可依据具体情况，选择以下法律路径：

1.启动股东除权程序剥夺股东资格：对于根本未履行或未全面履行出资义务，以及抽逃全部出资的股东，可启动法定除权程序。依据《公司法》（2023年修订）第五十二条，公司经董事会决议可向未按期缴足出资的股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资部分的股权。此外，根据《公司法司法解释（三）》第十七条，对于抽逃全部出资的股东，公司可通过股东会决议解除其股东资格。

2.否定股东资格的基础法律行为：若对方是通过虚假材料、伪造签名等非法方式获取股东资格或进行股权变更，原告的诉讼重心应放在否定该基础法律行为上。可诉请确认相关的股权转让协议无效，或诉请撤销、确认相关股东会/董事会决议不成立或无效。一旦基础法律行为被司法否定，相应的股东登记便失去了合法依据，可进而要求恢复原状。

3.追究出资不实的法律责任：若核心争议在于对方未履行出资义务，原告可依据《公司法》第四十九条、第五十三条及《公司法司法解释（三）》第十三条、第十四条，提起股东代表诉讼或直接诉讼，请求法院判令该股东向公司全面履行出资义务或返还抽逃的出资。在此过程中，可同时请求公司根据章程或股东会决议，对该股东的利润分配请求权、新股优先认购权等财产性权利进行合理限制。

4.行使股东知情权以收集证据：在提起诉讼前，充分行使《公司法》第五十七条赋予的股东知情权，通过查阅、复制公司章程、会计账簿、股东会会议记录等文件，系统性地收集关于出资瑕疵、虚假登记或关联交易侵权的证据，为后续诉讼奠定坚实的事实基础。

（二）对于面临确认之诉的股东（被告方）而言，则应在实体层面多层次地证明自身股东资格的合法性

1.主张股东资格的形式合法性：最有力的证据是证明姓名或名称已合法记载于公司章程、股东名册，并已在公司登记机关完成备案登记。根据《公司法》第三十二条，公司登记事项具有公示公信效力，是确认股东资格的表面证据。

2.证明股东权利的实质性行使：提供参与股东会决策、分配公司利润、委派管理人员等证据，证明自己已作为股东实际参与公司经营管理并享有股东权利，从事实行为的角度巩固自身的股东地位。

3.论证股东资格不取决于出资到位：股东资格的取得并不以股东完全履行出资义务为必要条件。即使存在出资瑕疵，亦非必然导致资格丧失。可援引前述公司法及司法解释的规定，主张出资瑕疵的法律后果是承担补足出资的责任及股东权利可能受限，而非直接、自动地丧失股东资格。剥夺股东资格须依照《公司法》第五十二条等规定，经由公司内部决议程序方可进行，法院无权在诉讼中直接裁判剥夺。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律法规

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百二十二条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

法院判决

以下为宁夏回族自治区贺兰县人民法院就“法院能否否认唐某、郭某的股东资格”的详细论述：

“本院经审查认为，本案系同一公司内股东与股东之间因具体出资等因素而产生的股东资格确认纠纷，系确认之诉。确认之诉是诉讼一方当事人请求法院确认其与诉讼另一方当事人之间存在或不存在某种民事法律关系的诉，其目的是通过法院确认某种法律关系存在或不存在，进而肯定自己所享有的实体权利或否定自己应承担的义务。

依照《中华人民共和国公司法》及其相关法律解释的规定，公司的股东有权向人民法院起诉请求确认其股东资格，或请求确认其不具备股东资格。因为当事人自身是否具备股东资格本质上就是当事人与公司之间是否存在民事法律关系，故当事人向法院提起诉讼请求确认自己具备或不具备公司股东资格符合确认之诉的要件，亦于法有据。但公司的股东与公司的另一名股东之间，并不具备当然的民事法律关系，一个股东跟公司之间是否具备民事法律关系（即是否具备股东资格），并不影响另一个股东与公司之间的关系（即不影响另一个股东的股东资格）。本案燕某的诉求是要求确认唐某、郭某与第三者（景某公司）之间不存在民事法律关系，而不是要求确认燕某与唐某、郭某之间的民事法律关系，不符合确认之诉的要件。

同时，本案各方对于唐某、郭某被登记为景某公司股东的事实均无异议。在燕某的起诉理由中，燕某以唐某、郭某均未实际出资，景某公司设立期间股东会决议等材料中“郭某”的签名均不是郭某本人书写、郭某未实际参与公司经营管理等理由，主张唐某、郭某不具备股东资格。根据燕某的表述，其目的并不是为了确认现存的某种法律关系，而是希望通过法院的判决来改变或消灭现有的唐某、郭某与公司之间的民事法律关系。而确认之诉仅能对民事法律关系存在与否进行确认，并不需要而且不能对现存民事关系进行改变。从这个角度讲，本案燕某提起的诉讼亦不符合确认之诉的要件。

至于法院能否否认唐某、郭某的股东资格的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十六条、第十七条之规定，对公司未实际出资、提交虚假材料等情形，都规定了明确的救济途径和惩罚措施，公司可对未实际出资股东相应的股东财产权利作出合理限制，即便股东没有实际出资也并不必然导致其丧失股东资格。法律并未赋予法院直接剥夺唐某、郭某所享有的案外人景某公司股东资格的权利，法院也不应在未经公司决议的情况下直接以司法判决来剥夺公司成员的股东身份。燕某可在公司法范围内通过公司的规章、制度救济自身的权利，其请求法院直接剥夺另一股东的股东资格并无法律依据。”

案件来源

燕某某诉唐某某、郭某某股东资格确认纠纷民事裁定书【人民法院案例库案例，入库编号：2023-08-2-262-002，宁夏回族自治区贺兰县人民法院，（2021）宁0122民初3140号之二】

在检索大量类案的基础上，云亭律师总结相关裁判规则如下，供读者参考：

裁判规则一：一方不起诉而以干扰经营方式维权，认定相对方提起消极确认之诉具有诉的利益

案例一：上海甲化工厂诉徐某某股东资格消极确认纠纷二审民事裁定书【上海市第一中级人民法院（2016）沪01民辖终379号】

上海一中院认为：“本案的争议主要在于上诉人的起诉是否具有诉的利益。所谓诉的利益是为了考量‘具体请求的内容是否具有进行本案判决之必要性以及实效性而设置的一个要件’。就确认诉讼而言，上诉人的权利或法律上地位，现在存有危险或不安定，并且在上诉人与被上诉人之间，请求法院针对上诉人被上诉人之间作一判决，即能够适当地排除该危险或不安定，此际即有确认之利益。通常是否有确认之利益，可从以下三个方面来观察，首先，从确认对象之选择适当与否予以观察。如果选为确认对象之诉讼标的，对于上诉人被上诉人间纠纷之解决为有效、适当者，即有确认利益。本案中双方当事人之根本争议就在被上诉人是否为上诉人的股东，双方在实际的交涉及庭审中均各执一词，故上诉人以被上诉人是否为其股东为诉讼标的作为确认对象选择适当。其次，从作为解决手段之确认之诉的妥当性观察。因确认之诉处于一种补充性的地位，如存在确认诉讼以外更好的纠纷解决形态，原则上应否定其确认利益。本案中上诉人属股东资格争议否认方，在对方当事人不愿提起积极确认之诉的情况下，其为解决这一争议除提出消极确认之诉之外，不存在其他救济手段，故本案以消极确认之诉作为解决纠纷手段亦为妥当。第三，从是否具有即时确定的现实性观察。即只有上诉人的权利或地位产生不安或危险时，才能承认确认请求的确认利益，而且，上诉人的这种不安与危险必须是现实存在的。在本案中，被上诉人坚称其仍为上诉人之股东，已可视为对上诉人之股东构成及相关权益造成了不安，同时被上诉人迟迟不提起股东资格确认之诉，取而代之的是其从去年6月起开始反复多次至上诉人及上诉人法定代表人处主张权利，上述行为已对上诉人的正常经营与工作造成了现实的损害，故本案亦存在即时确认的现实性。据此，原审法院驳回上诉人起诉不当。”

裁判规则二：有限责任公司中股东不履行或不完全履行出资义务导致的是民事或行政责任，而不是直接否定其股东资格

案例二：深圳市世璜投资有限公司、星子县旅游总公司股东资格确认纠纷二审民事判决书【江西省九江市中级人民法院（2015）九中民二终字第224号】

九江中院认为：“按照我国现行《公司法》规定，股东有向公司缴纳出资的义务。虽然实际出资是股东对公司最重要的义务，但是股东出资与股东资格的取得不是一一对应关系，《公司法》并未规定缴足出资是取得股东资格的唯一依据。出资人向公司出资并不能直接导致股东资格的取得，出资只是出资人的单方法律行为，股东资格的取得则是公司对股东法律身份的确认，是双方合意行为。股东不出资只会导致相应的民事责任和行政责任，并不必然否定其股东资格。因此，是否实际出资不是股东资格取得的决定条件，不能仅以未出资否定股东资格，也不能简单地认定实际出资者就是股东。”

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

主编唐青林律师简介

唐青林律师

北京云亭律所创始合伙人

电话/微信:13910169772

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

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