广东高院发布第二批服务保障民营经济高质量发展典型案例

10月9日，广东省高级人民法院发布第二批服务保障民营经济高质量发展典型案例，涉及商事纠纷多元联动化解、打击逃废债、保护债权人合法权益、依法支持稳贷续贷等，是广东法院充分发挥审判职能，依法平等保护企业合法权益，引导树立平等、公平、诚信的市场行为导向，为民营经济高质量发展提供有力法治保障的司法新实践。

此次共发布8个案例。在某融资租赁公司与某模具公司等融资租赁合同纠纷案中，依托“法院+行业协会”联动调解机制，促成企业纠纷实质化解，保障了债权人、企业及工人权益。在某建材公司与南京某建筑公司等合同纠纷案中，人民法院对企业不当转移核心资质、技术人员和经营项目等利益，进行脱壳经营、逃避债务的行为进行了否定性评价，有效矫正了利益不当输送，维护了公平诚信的市场交易秩序。在某物流公司与张某损害公司利益责任纠纷案中，人民法院阐释了高级管理人员对公司的忠实义务，划定了行为边界，为民营企业高级管理人员忠实履职提供了规则参考，引导民营企业强化内部管理监督，防范经营管理风险。在某银行与某实业公司金融借款合同纠纷案中，企业因不可抗力等因素导致短期偿债困难，人民法院采用实质履行标准认定双方已达成合同变更的合意且已实际履行，依法规制金融机构提前收回贷款行为，助力解决民营企业融资难题。

一、某融资租赁公司与某模具公司等融资租赁合同纠纷案

——“法院+行业协会”联合解纷促双赢

基本案情

某融资租赁公司根据约定，按照某模具公司的选择，购买数控机床等设备出租给模具公司使用，模具公司以租赁设备作为抵押物为合同债务提供担保。后模具公司未能按期支付租金，融资租赁公司起诉要求模具公司支付全部未付租金及违约金120余万元，对租赁设备拍卖、变卖价款享有优先受偿权。法院依融资租赁公司申请对模具公司银行账户、房产等采取保全措施。

调解结果

佛山市顺德区人民法院审理认为，模具公司为国家高新技术企业，拥有6项国家专利，正处于滚石上山、爬坡过坎的关键时期，应尽量整合多方力量促成调解。依托“法院+行业协会”联动调解机制，联合融资租赁行业协会调解员上门调解，促成双方达成融资租赁公司减免违约金，模具公司分期履行的调解方案。

典型意义

本案是“法院+行业协会”联合化解矛盾纠纷的典型案例。法院和行业协会联合开展调解，实现当日调解成功、当日解封，既保障了债权人合法权益，又避免高新技术企业失信停产，给予困境企业喘息的机会，是做实协同共治、多元解纷，持续优化法治化营商环境的生动实践。

二、某航空公司与某运营公司、某工业公司、某置业公司股权转让纠纷案

——灵活调解促成企业纠纷实质化解

基本案情

某运营公司受让某航空公司持有的某工业公司100%股权，双方约定运营公司分两年向工业公司提供借款，用于偿还工业公司欠航空公司债务。同时某置业公司签订《担保合同》，承诺对工业公司应付航空公司的债务承担连带保证责任。后运营公司、工业公司、置业公司未履行合同义务，航空公司诉请工业公司清偿欠款2500余万元及利息，运营公司、置业公司承担连带保证责任。

调解结果

珠海市香洲区人民法院审理认为，航空公司申请保全了运营公司、工业公司和置业公司不动产，而几家公司急需解除保全措施以盘活资产、偿还债务。法院以实质解纷为办案思路，考虑到航空公司对一次性全部解封存在顾虑，最终提出分期还款、逐步解封的调解方案，最终促成各方达成调解协议并履行完毕。

典型意义

本案是民营企业受让国有企业持有的股权引发的纠纷。法院秉持平等保护、善意保全的司法理念，努力促成各方达成逐步解封与分期还款相结合的调解协议，促成企业纠纷实质化解，有效降低解纷成本，提升纠纷化解效率，既保障国有企业债权得以实现，又最大程度维护民营企业的生存发展利益。

三、某加工店与某科技公司、周某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

——准确认定以变更出资方式逃废债，保障债权人利益

基本案情

截至2023年11月，某科技公司欠付某加工店加工费53万元。2023年8月，科技公司注册资本从5268万元减至2000万元，同年12月又增资至减资前的5268万元，增资将大部分出资的出资方式变更为知识产权出资，并提供了验资报告，但未提供充分证据证明知识产权来源、流通性、市场价值或受让价格等，且科技公司2023年11月就已停产歇业。加工店诉请科技公司清偿债务，周某等股东承担补充赔偿责任。

裁判结果

东莞市中级人民法院生效判决认为，科技公司及周某等股东未能提供证据证明知识产权来源、流通性、市场价值或受让价格等，结合科技公司2023年11月就已停产歇业，且有债务未清偿等情况，认定本案存在滥用股东权利损害公司债权人利益的行为，判决周某等股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

典型意义

本案聚焦知识产权出资的特点和要求，综合考虑知识产权的来源、研发投入成本、受让价格、变现可能性及市场流通性等因素，判定股东出资行为的真实性、有效性，以及对债权人的影响，防止股东利用出资形式的变更变相逃避出资责任，进而依法平等保护公司财产权和公司债权人合法权益，维护交易安全。

四、某建材公司与南京某建筑公司、广东某建筑公司等合同纠纷案

——依法规制公司利益不当转移，保护债权人合法权益

基本案情

南京某建筑公司拖欠某建材公司钢材货款，经强制执行后未获清偿。案涉合同履行期间，南京某建筑公司将其建筑工程施工总承包一级资质及相关技术人员转移至其子公司广东某建筑公司，子公司未支付对价，南京某建筑公司还以现金形式向广东某建筑公司注资1亿余元。两公司另与多个发包方签订协议，约定南京某建筑公司将未完成项目权利义务转让给广东某建筑公司。建材公司认为南京某建筑公司、广东某建筑公司存在人格混同，诉请广东某建筑公司就南京某建筑公司案涉债务承担连带责任。

裁判结果

广州市中级人民法院生效判决认为，南京某建筑公司、广东某建筑公司形式上虽为独立法人，但南京某建筑公司将其主营业务资质、技术人员和经营项目等核心经营要素转移给广东某建筑公司，客观上造成“收益归一方，损失由另一方承担”的后果，严重损害债权人利益，构成过度支配与控制。据此依法否认广东某建筑公司法人人格，判决其对南京某建筑公司所欠建材公司债务承担连带责任。

典型意义

本案对民营企业间不当转移核心资质、技术人员和经营项目等利益，进行脱壳经营、逃避债务的行为进行了否定性评价。法院依法审查关联关系，认定过度支配与控制，并判决受益子公司对母公司的债务承担连带责任，有效矫正了利益不当输送，有力维护公平诚信的市场交易秩序和法治化营商环境。

五、某物流公司与张某损害公司利益责任纠纷案

——董监高应赔偿其违反忠实义务给公司造成的损失

基本案情

某物流公司股东会决定，由隐名股东、副总经理张某以个人名义参与公司现经营场地租赁权竞投。张某竞投成功后，要求其余股东共同出让部分干股给其指定人员，大部分股东未同意张某擅自作出的承诺。后张某向场地出租人主张竞投系其个人行为，要求出租人向其交付场地。出租人函告物流公司撤场未果后提起排除妨害诉讼，该案中出租人确认张某竞投时向其提供物流公司相关经营许可证，该案生效判决认定物流公司取得案涉场地使用权，驳回出租人诉讼请求。物流公司为该案支付律师费18万元，遂提起本案诉讼，要求张某赔偿公司的律师费损失。

裁判结果

广州市中级人民法院生效判决认为，董事、监事、高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职务便利或在受托处理公司业务时牺牲公司利益，为自己或者第三人牟利。张某作为公司高级管理人员，违反忠实义务，损害了公司利益，理应向公司赔偿合理损失。

典型意义

本案为民营企业高管违反忠实义务损害公司利益的典型案例，阐释了高级管理人员对公司的忠实义务，划定了行为边界，为类似案件审理和民营企业高级管理人员忠实履职提供了规则参考。民营企业应持续完善内部治理结构和管理制度，强化内部监督，规范授权行为，防范经营管理风险。

六、某物流公司与某保险公司保险纠纷案

——保障企业通过雇主责任险分散用工风险

基本案情

某物流公司为小微民营企业，投保雇主责任险时，某保险公司提供空白《投保单》要求物流公司盖章确认，未提供《保险条款》。《投保单》载明雇员死亡责任限额为50万元，未载明免赔范围。物流公司缴纳保费后保险公司才邮寄《保险条款》，载明如有工伤保险，保险人仅承担差额责任。后物流公司的雇员因工死亡，物流公司与雇员家属签订《赔偿协议》约定工伤保险赔偿以及本案保险金50万元均归家属所有。物流公司赔付50万元后向保险公司索赔，保险公司以工伤保险已赔付为由拒绝赔付。物流公司诉请保险公司支付保险金50万元。

裁判结果

广州市中级人民法院生效判决认为，物流公司确认投保时，保险公司未提供《保险条款》并对赔付范围进行提示说明。缴费后，保险公司提供的《保险条款》内容与《投保单》不一致，且在保险事故发生后亦未提示说明赔付范围，应以投保单为准确定双方权利义务。保险公司在物流公司实际赔付50万元后才主张物流公司无须在工伤保险之外承担责任并以此拒赔，属于不当免除自身责任，于法无据，判决保险公司支付保险金50万元。

典型意义

保险公司应当客观介绍雇主责任险赔付范围，不得故意隐瞒其仅在工伤保险之外承担差额赔偿责任等免责条款诱导投保。保险公司在企业投保及赔偿时均未明确提示说明保险赔付范围，误导企业认为保险公司可全额赔付，且企业据此向雇员先行赔付的，保险公司应承担保险责任。本案有利于保障投保企业合法权益，同时提醒企业投保时合理关注保险公司赔付范围及免责事项。

七、某银行与某实业公司金融借款合同纠纷案

——审慎认定贷款提前到期，助力企业渡过难关

基本案情

某银行与某实业公司签订贷款合同约定，贷款金额12亿元，贷款期限10年。银行依约发放贷款后，实业公司因经营困难未能按期支付利息，银行诉请提前收回全部贷款本息。实业公司则主张，双方已达成延期还款协议，并提交迟延还款申请书、签约视频、补充协议及银行官网显示的还款计划等证据，其中补充协议没有银行签章，但官网显示的还款计划与补充协议一致。

裁判结果

广州市中级人民法院生效判决认为，补充协议虽仅有实业公司等签章而无银行签章，但该协议“分期还款”内容与实业公司网上银行当前显示的还款计划完全一致。银行客户端显示的还款计划应系银行所认可的贷款人的实际还款计划，结合实业公司提交的迟延还款申请书、签约视频及其对于协商过程的陈述等证据，有充分理由认定银行与实业公司已达成延期还贷的合意并已实际履行，故判决驳回银行诉讼请求。

典型意义

本案系对金融机构提前收回贷款行为的依法规制，在企业因不可抗力等因素导致短期偿债困难时，若机械适用合同条款支持银行提前收回贷款，可能导致企业资金链断裂，影响企业生存发展和职工就业。本案采用实质履行标准认定双方已达成合同变更的合意，未支持银行提前收回贷款的诉请，助力解决民营企业融资难题。

八、某能源公司与某加油站合同纠纷案

——依法平衡企业双方权益，破解合同僵局

基本案情

2020年，某能源公司与某加油站签订协议，约定能源公司承包经营加油站20年，承包费每年380万元。能源公司支付了500万元押金，承包费支付至2023年1月。后能源公司以市场环境变化，加油站持续亏损为由，请求寻找第三方接手或减少承包费。双方协商未果后，能源公司停止经营，退回加油站钥匙但被拒收。能源公司诉请解除合同，加油站主张继续履行，能源公司继续支付承包费和违约金等。

裁判结果

东莞市中级人民法院生效判决认为，在长期履行的合同中，一方不愿意继续履行且履行负担较重，无法通过强制履行有效解决问题，或强制履行将引发更多纠纷、造成更大损失的情况下，应准许违约方解除合同的请求，使双方尽快摆脱合同僵局，但解除合同不影响违约方承担违约责任。故依法判决解除合同，能源公司支付合同解除前的承包费及违约金755万元，加油站有权没收500万元押金。

典型意义

本案在一方不愿意继续经营且经营成本负担较重的情况下，准予违约方在承担相应违约责任的前提下解除合同，有效防止引发更多矛盾纠纷，避免资源浪费和损失进一步扩大，双方得以及时从合同僵局中解脱，各自开展新的经营活动。本案处理体现了法院兼顾诚信、公平与效率原则，平等保护民营企业合法权益，促进民营经济高质量发展的司法导向。

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