诺诚健华放弃巨头背书，奥布替尼二次出海换2.8亿美元“首付+股权绑定”

10月8日，诺诚健华一则海外授权许可公告，在次日资本市场引发鲜明分化——公司A股股价开盘后快速跳水，收跌6.24%，港股收跌11.64%；而交易对手方、纳斯达克上市的Zenas股价却强势上涨24.22%。

诺诚健华把自家BTK抑制剂奥布替尼在多发性硬化症（MS）等自身免疫疾病领域的海外权益，以及两款临床前资产有偿许可给Zenas，换来1亿美元首付款和近期里程碑付款，外加Zenas 700万普通股股票，潜在交易总价值超过20亿美元。

根据交流会说明，首付款与股权价值叠加后合计2.8亿美元，行业对比来看首付比尚可。这已是奥布替尼与全球生物技术巨头Biogen“分手”后的二次出海。诺诚健华此次虽也接洽过MNC（跨国制药公司），但最终未再选择，而当前创新药全球化模式正悄然发生变化。

1亿美元首付+15%股权，曾接洽MNC却牵手Zenas

笔者梳理发现，市场针对诺诚健华此次合作偏谨慎的情绪主要集中在两个方面：一是认为首付金额未完全匹配预期，二是合作方不够知名。

根据公告，诺诚健华此次出让的并非奥布替尼全部海外权益，而是涵盖多发性硬化领域的全球权益，包括全球独家开发、生产和商业化权利，以及排除大中华区及东南亚地区的所有非肿瘤治疗领域的权利。此外，口服IL-17抑制剂和可穿透血脑屏障的口服TYK2抑制剂两款临床前资产，也一并被授权给Zenas。

作为对价，诺诚健华将获得三部分收益：一是1亿美元的首付款及近期里程碑付款，二是Zenas 700万股普通股，三是后续研发及注册里程碑付款、商业化里程碑付款和销售分成（最高达百分之十几的分层特许权使用费）。

根据今日诺诚健华首席财务官傅欣在业务交流会上的说明，Zenas授予公司的普通股价格为0.0001美元/股，700万股价值约1.8亿美元（按10.8日收盘价25.9美元/股计算）。交易完成后，诺诚健华方面预计持有的Zenas股权比例在10%-15%，最终数据将在财报中披露。

这样看来，首付款与接近“白送”的股权价值叠加后，合计金额为2.8亿美元，对照行业整体首付情况来看不算低。据医药魔方统计，2024年我国药企共完成94笔license-out（授权许可）交易，总交易金额高达519亿美元，其中首付款41亿美元，以此数据为参考的行业首付比例约在8%。

诺诚健华三大核心管线，图源：官网

从协同效应来看，过往创新药企业海外BD若牵手强生、罗氏、默沙东等巨头，往往被视为管线价值的有力背书，而Zenas作为专注自免和炎症领域的临床阶段公司，会让部分投资者产生诸如“标的实力不足”的担忧。Zenas成立于2019年，2024年9月才登陆纳斯达克，规模相对较小，当下无商业化阶段产品，此次双方合作的互补性可能高于单纯的权益买卖。

对此，诺诚健华董事长兼CEO崔霁松透露，公司也接洽过MNC及其他生物科技公司，最后选择Zenas的原因是双方在沟通过程中非常顺畅，Zenas本身也有很强的临床开发能力，尤其是在多发性硬化领域。

Zenas的首席执行官Lonnie Moulder是一位连续创业者，其职业履历中多次主导生物科技公司的成长与关键收购交易。其中，他联合创立Tesaro并担任首席执行官兼董事，带领公司发展至2019年，被GSK（葛兰素史克）以51亿美元收购。Zenas的核心团队中，就包含多位曾在Tesaro担任重要职位的骨干成员，延续了其过往在肿瘤领域的积淀。

Zenas当前管线中，有一款处于临床Ⅲ期的双功能单克隆抗体Obexelimab，于9月获得英国上市公司Royalty Pharma 3亿美元新药融资，其中首付款7500万美元用于资助Obexelimab治疗IgG4相关性疾病在美国潜在的商业上市，另1.5亿美元与该药物INDIGO三期试验成果及FDA批准相关。在战略布局上，Obexelimab能与奥布替尼在自身免疫疾病领域形成管线互补。

据Moulder介绍，基于这两大核心管线，双方将全力推进奥布替尼在PPMS（原发进展型多发性硬化）和SPMS（继发进展型多发性硬化）治疗领域的开发，分别占所有MS亚型的10-15%、20%，仅在美国的商业机会就超过120亿美元。此外，预计今年第四季度公布Obexelimab治疗RMS（复发型多发性硬化）MoonStone II期临床试验12周的主要终点顶线数据，并于2026年第一季度发布24周数据。

Zenas管线进展；来源：业务交流会

BD失败非个例，创新药出海不再 “一卖了之”

同样是围绕奥布替尼自免领域海外权益展开的合作，崔霁松在业务交流会上提到的“和Zenas沟通顺畅”，与此前同Biogen（渤健）的合作状态存在明显差异。

早在2021年，诺诚健华就与Biogen约定，将奥布替尼在MS领域的全球独家权利、除中国以外区域内的某些自身免疫性疾病领域的独家权利授予Biogen。为此，Biogen支付了1.25亿美元首付款，诺诚健华还可获得至多8.125亿美元的临床与商业里程碑付款，以及百分之十几的分层特许权使用费。彼时奥布替尼正处Ⅱ临床研究，市场一度认为，借助Biogen的全球资源，奥布替尼自免领域的商业化进程将大幅加速。

但这项合作只维持了约一年半的时间。2023年2月，诺诚健华接到Biogen的“退货”通知，对方宣称，决定为“便利”而终止此前与公司达成的一笔海外授权协议。市场各方曾猜测，肝损伤副作用可能是Biogen终止合作的原因，但诺诚健华官方予以否认并表示，FDA（美国食品药品监督管理局）部分临床搁置和终止合作之间没有联系，就是公告描述的“为便利而终止”，可以视为自由解除，没有理由。

BD失败在行业里并不罕见。据动脉网统计，截至2025年4月20日，在2020年完成的62起license-out交易中，已有25起已明确终止合作，“退货率”为40%；2021年和2022年的“退货率”也在20%左右，其中就包括诺诚健华的奥布替尼以及石药集团的ADC项目EO-3021。

当前创新药行业的全球化，已从“一锤子买卖”式授权迈向深度协同阶段，NewCo模式逐渐崭露头角。这是一种由投资基金主导成立新公司，投入资金并组建团队，中国本土药企将药物海外权益授权给新公司的合作模式，本土药企除常规收益外，还可获得新公司部分股权，未来通过新公司上市或被并购实现退出。

诺诚健华身处其中，今年上半年与康诺亚合作开发的一款CD20xCD3双抗，已通过NewCo形式出海。如今，奥布替尼在肿瘤领域的商业化已相对成熟，但在自免这一关键第二曲线上，海外市场拓展还面临临床设计、医保谈判、渠道铺设等挑战，每一步也都需要专业团队操盘。

诺诚健华通过股权绑定，嫁接Zenas的海外临床能力为自身自免管线的全球化铺路。而未来，Zenas后续管线推进情况及股价走势，也都将考验这场“资源换经验”合作的最终成效。（本文首发钛媒体APP，作者 | 曹倩）