罕见！财政局出手否决，国资入主上市公司计划直接搁浅

来源：企业上市

淄博国投从2023年初就开始筹划接手*ST汇科，方案都谈好了，钱也付了一部分，就等着国资监管部门批准。结果等了两年多，等来的却是淄博市财政局的一纸否决批复。

整个过程就像：

2023年2月：双方谈婚论嫁，淄博国投准备通过“受让老股+放弃表决权+参与定增”三步走，拿下*ST汇科的控制权

2023年6月：淄博国投付了第一笔钱，开始走审批流程

然后就是漫长的等待：公司每隔一个月就发公告说“还在等审批”，一连发了20多次

2025年7月：原实控人等不及了，发函说要解除协议

2025年8月：淄博市财政局直接否决：“不同意！”

这事罕见在哪？

通常国资入主上市公司，在启动前内部都会沟通好。像这样谈了两年多、钱都付了，最后被自己这边的财政局否决的，确实少见。

为什么会被否？

很可能跟*ST汇科自身状况恶化有关：

公司业绩连年下滑，2024年首次亏损

营收跌破1亿元红线，被ST了

还因为信披违规被罚款600万

国资接手这样的“壳公司”，风险确实很大。

现在交易黄了，*ST汇科只能自谋生路，最近宣布要收购一家密码技术公司，但账上钱还不够付款，前景依然不乐观。

这场持续两年多的“联姻”告吹，不仅让公司处境更艰难，也暴露了国资收购中的审批风险，给其他类似案例敲了警钟。

珠海汇金科技股份有限公司公告（2025）

证券代码：300561证券简称：*ST汇科公告编号：2025-060

珠海汇金科技股份有限公司

关于公司控制权变更相关事项终止的公告

重要内容提示：

珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日收到淄博高新国有资本投资有限公司（以下简称“淄博国投”）的《关于“<附条件生效的股份认购协议>”的解除函》以及陈喆女士、马铮先生、珠海瑞信投资管理有限公司（以下简称“瑞信投资”）的《告知函》，公司本次控制权变更相关事项终止，敬请广大投资者注意投资风险。

截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、主要业务未发生变化。

一、本次控制权变更相关事项基本情况概述

公司于2023年2月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人及一致行动人、其他股东签署股份转让协议、保证金协议、表决权放弃承诺函、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更及股票复牌的提示性公告》（公告编号：2023-006）《详式权益变动报告书》等公告，淄博国投拟分两次受让陈喆女士、马铮先生、瑞信投资合计持有的公司65,621,595

股普通股股份，占当时本公司总股本的20%，同时，自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起至淄博国投认购的公司向特定对象发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止的期间内，陈喆女士、马铮先生不可撤销的放弃其持有的剩余公司全部股份对应的表决权。自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，公司的控股股东将变更为淄博国投。此外，淄博国投拟认购公司向特定对象发行的46,337,646股普通股股票。

2023 年2月23日，淄博国投收到淄博高新技术产业开发区财政金融局出具的《关于同意收购珠海汇金科技股份有限公司控制权的批复》，同意淄博国投上报的收购公司控制权方案，同意淄博国投分两次受让公司20%的股份，合计65,621,595 股股份；同意淄博国投认购公司定向发行的股份46,337,646股，巩固淄博国投对公司的控制权。具体内容详见公司于2023年2月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控制权变更及向特定对象发行股票相关事项获得淄博高新技术产业开发区财政金融局批复的公告》（公告编号：2023-020）。

2023 年5月28日，陈喆女士、马铮先生、瑞信投资与淄博国投签署了《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议一》（以下简称《补充协议》），基于平等协商，就股份转让协议中第一次股份转让的具体安排进行调整，并对相关条款进行了补充。具体内容详见公司于2023年5月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人及一致行动人、其他股东签署<股份转让协议之补充协议一>暨控制权变更事项的进展公告》（公告编号：2023-045）。

2023 年6月14日，淄博国投已按照《补充协议》约定完成了第一次股份转让第一笔转让价款第二期的支付。

2023 年6月16日，公司协助交易双方提交了股份协议转让业务申请，并于2023 年6月19日收到上述业务申请补正材料的反馈意见。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六条规定：“上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责”，本次股权变动尚需提供有权审批的国有资产监督管理部门出具的批准文件。

2025 年7月24日，公司收到陈喆女士、马铮先生、瑞信投资的《告知函》及《淄博高新国有资本投资有限公司关于“<股份转让协议>的解除函”的回函》（以下简称《解除函的回函》）。陈喆女士、马铮先生、瑞信投资已向淄博国投送达《解除函》，提出解除双方签署的《股份转让协议》及相关文件。淄博国投回函表示解除函并不产生解除《股份转让协议》等协议的效力，后续根据国资监管部门出具的批复内容确定合同是履行还是解除。陈喆女士、马铮先生、瑞信投资已告知公司，除非人民法院或者仲裁机构确认其解除行为无效，否则其将坚持《解除函》的立场。

2025 年 8 月13日，公司收到淄博国投提供的由淄博市财政局于2025年8月12日出具的《关于淄博高新国有资本投资有限公司收购珠海汇金科技股份有限公司有关事项的批复》，不同意淄博国投收购和定增认购公司股份。

公司分别于2024年3月11日、2024年4月1日、2024年5月6日、2024年6月3日、2024年7月2日、2024年8月1日、2024年9月2日、2024年10 月8日、2024年11月1日、2024年12月2日、2025年1月2日、2025年2月5日、2025年3月3日、2025年4月1日、2025年5月6日、2025年6月3日、2025 年7月1日、2025年7月25日、2025年8月1日、2025年8月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控制权变更事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2024-003、2024-004、2024-016、2024-036、2024-037、2024-039、2024-054、2024-058、2024-063、2024-068、2025-001、2025-003、2025-007、2025-018、2025-036、2025-040、2025-042、2025-045、2025-047、2025-049）。

二、本次控制权变更相关事项终止情况

2025 年8月21日，公司收到淄博国投的《关于“<附条件生效的股份认购协议>”的解除函》，主要内容如下：

根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会令第36号)的规定，2025年8月12日，淄博市国有资产监督管理部门(以下简称“市国资监管机构”)出具了《关于淄博高新国有资本投资有限公司收购珠海汇金科技股份有限公司有关事项的批复》(以下简称“批复”)，批复主要内容为：不同意淄博国投收购和定增认购公司股份。

根据《股份认购协议》相关约定，由于市国资监管机构出具了上述不同意收购和定增的批复，各方签订的《股份认购协议》未生效且无法履行，各方签订《股份认购协议》的合同目的无法实现，现根据《股份认购协议》的约定及《民法典》等法律规定，向公司正式函告如下:

公司收到本函件时，《附条件生效的股份认购协议》正式解除。

2025 年8月21日，公司收到陈喆女士、马铮先生、瑞信投资的《告知函》。

陈喆女士、马铮先生、瑞信投资已于2025年8月21日收到淄博国投的正式函告，被告知收到淄博国投函件时起，《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让框架协议》《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》《保证金协议》《关于珠海汇金科技有限公司之股份转让协议之补充协议一》正式解除。

鉴于上述情况，公司本次控制权变更相关事项终止。

三、本次控制权变更相关事项终止对公司的影响

截至本公告日，本次交易涉及的第一次股权变动尚未办理完成相关转让手续，公司控股股东、实际控制人、主要业务未发生变化，本次控制权变更事项终止不会对公司日常经营及财务状况造成重大不利影响。

四、风险提示

根据淄博国投的《关于“<附条件生效的股份认购协议>”的解除函》以及陈喆女士、马铮先生、瑞信投资的《告知函》，公司本次控制权变更相关事项终止，敬请广大投资者注意投资风险。

公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资、注意投资风险。

五、备查文件

1、淄博国投的《关于“<附条件生效的股份认购协议>”的解除函》；

2、陈喆女士、马铮先生、瑞信投资的《告知函》。

特此公告。

珠海汇金科技股份有限公司

董 事 会

2025 年8月21日

珠海汇金科技股份有限公司公告（2025）

证券代码：300561证券简称：*ST汇科公告编号：2025-061

珠海汇金科技股份有限公司

关于公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》的公告

珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”或“公司”）于2025年7月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0062025011号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。2025年8月8日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2025〕11号）。以上具体内容详见公司分别于

2025 年7月4日、2025年8月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2025-044）、《关于公司及相关当事人收到<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2025-048）。

2025 年8月22日，公司及相关当事人收到广东证监局发出的《行政处罚决定书》（〔2025〕15号），现将相关情况公告如下：

一、《行政处罚决定书》的主要内容

当事人：珠海汇金科技股份有限公司；

陈喆，女，时任汇金科技董事长；

马德桃，男，时任汇金科技董事、总经理；

孙玉玲，女，时任汇金科技董事、副总经理、财务总监；

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对汇金科技信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人汇金科技、陈喆、马德桃、孙玉玲均未提出陈述、申辩，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明，汇金科技存在以下违法事实：

汇金科技在2025年1月24日披露的2024年度业绩预告中，仅披露了本报告期内净利润为负值，未披露公司2024年年度扣除后的营业收入不足1亿元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，亏损且营业收入不足1亿元将被交易所实施退市风险警示。2024年12月，汇金科技将尚未实际履行的9,037,382.29 元订单金额计入2024年年度营业收入，剔除上述金额后汇金科技2024 年年度营业收入不足1亿元，公司2024年度业绩预告存在误导性陈述。上述有关违法事实，有上市公司公告、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

汇金科技在2025年1月24日披露的2024年度业绩预告存在误导性陈述，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

汇金科技涉案期间有关董事、高级管理人员违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，陈喆作为汇金科技时任董事长，全面负责汇金科技的经营管理工作，没有关注大额业务的动向，未勤勉尽责，是对汇金科技上述信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。马德桃作为汇金科技时任总经理，组织策划对客户暂不需要的产品提前在系统办理出库手续，并推送给财务入账确认收入，是汇金科技上述信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。孙玉玲作为汇金科技时任财务总监，负责公司整体财务工作，知悉公司发布业绩预告时营业收入低于1亿元，未勤勉尽责，是汇金科技上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》

第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

一、对珠海汇金科技股份有限公司给予警告，并处以200万元罚款。

二、对陈喆、马德桃给予警告，并分别处以150万元罚款。

三、对孙玉玲给予警告，并处以100万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。

具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

二、对公司的影响及风险提示

1、公司本次收到的《行政处罚决定书》中认定的情况与《行政处罚事先告知书》中涉及的违法违规行为一致。《行政处罚决定书》涉及的违规行为未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.1条、第10.5.2条、第10.5.3条规定的重大违法强制退市情形。

2、截至本公告披露日，公司各项生产经营活动均正常开展。将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大投资者的利益。

3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三、备查文件

广东证监局发出的《行政处罚决定书》（〔2025〕15号）。

特此公告。

珠海汇金科技股份有限公司

董 事 会

2025 年8月22日