夫妻公司豁免一人公司穿透？从最高院《公司法》司法解释征求意见稿看裁判思路之变

最新动向 9月30日，最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），第七条第三款引发广泛讨论：

“股东为夫妻二人的，不适用《公司法》第二十三条第三款有关一人公司的规定。”

这句话看似技术性，其实改变了过去几年司法实践中一类重要案件的处理逻辑。
过去，不少法院把夫妻共同出资设立的公司视为“实质一人公司”，套用新《公司法》第二十三条第三款（旧《公司法》第六十三条）的举证责任倒置规则，即：一旦夫妻不能证明公司财产独立，就要对公司债务承担连带责任。

《征求意见稿》的出现，意味着最高院认为这种“类推适用”并不妥当，夫妻公司或不再将被视作“一人公司”。

司法分歧

我研究了三十六份司法案例，发现法院在认定上存在明显分歧。这种分歧导致司法实践长期存在不确定性，既增加了企业风险，也影响了债权人救济的可预期性。

非免责，是纠偏

《征求意见稿》第七条第三款并非免除夫妻股东连带责任，而是纠正了司法上错误的适用路径：

《公司法》第二十三条第三款的一人公司规则，本质上是举证责任倒置机制；而夫妻公司股东人数为二，本不符合“一人公司”制度设计；因此《征求意见稿》只是明确“不能“类推”适用这一倒置条款”；但若夫妻确有滥用股东权利的行为，仍可依据《公司法》第二十三条第一、二款进行追责：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”；“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”。

也就是说——夫妻公司不再受“身份推定”，但也无法逃避“滥用责任”。《征求意见稿》只是让夫妻公司回归一般人格否认路径——有混同、有滥用，就追；否则，不因婚姻关系而推定负担连带责任。

律师建议

一、对夫妻股东的建议

1.树立财产分离的“防火墙”意识
夫妻在设立和经营公司时，必须从根本上认识到公司是独立的法人，其财产独立于家庭财产，这是避免承担无限连带责任的根本。

2.保持财务管理规范化

• 账户独立：严禁使用个人账户处理公司业务，也严禁将公司资金用于个人或家庭开支。
  

• 账目清晰： 聘请专业的财会人员，建立健全、独立的财务制度，确保每一笔资金往来都有据可查，账实相符。

• 定期审计： 定期（至少每年）委托独立的会计师事务所对公司财务进行审计，出具无保留意见的审计报告。

3.规范内部交易

股东与公司之间的任何资金往来（如借款），都必须签订正式的合同，约定利率和还款期限，并履行公司内部决策程序，使其在形式和实质上都合法合规。

二、对公司债权人的建议

1.加强交易前的尽职调查

在与仅有两名股东且为夫妻关系的公司进行交易时，应意识到其潜在的履约风险。

2.注重证据收集与保全

在交易过程中，留意对方是否存在使用个人账户收款等异常情况，并及时保存相关证据（如转账记录、聊天记录、合同方签署人的身份等）。

3.选择恰当的诉讼策略

结语 《征求意见稿》释放出一个清晰信号：法院或不再因为“夫妻”两个字，就推定公司财产混同。在《征求意见稿》体系下， 诉讼的核心竞争力将是证据的质量，而不是身份标签。未来的裁判焦点，或将从“关系”回归到“证据”，从“形式”回归到“实质”。 （本文仅为一般性合规提示，不构成具体法律意见）