IPO雷达｜北交所二问大亚股份：关联交易“倒手”是否存套利可能？王淑琴为何“退出”实控人名单？

深圳商报·读创客户端记者 马强

据北交所官网信息，9月30日，淄博大亚金属科技股份有限公司（以下简称“大亚股份”）披露北交所针对公司IPO的第二轮轮审核问询函（以下简称二轮问询），就关联交易是否存潜在利益安排、废钢采购公允性、公司变更实控人认定合理性等问题作出问询。

此外，9月30日，大亚股份因财务报告到期补充审计事项申请中止审核，北交所根据相关规定中止其公开发行股票并上市审核，大亚股份最新IPO进程显示为“中止”。

招股书显示，大亚股份是一家从事金属表面处理业务和船舶铸件业务研发、生产与销售的企业，公司服务覆盖造船、钢铁、工程机械、汽车制造等核心工业领域，产品远销德国、日本、泰国等40余个国家和地区。

关联交易有无套利或潜在利益安排？

北交所关注到大亚股份存在的关联交易事项。根据申报及回复文件：（1）公司通过大亚再生、千乘金属、嵩岳金属和中久金属等前员工关联企业采购废钢，2023年8月起，公司通过其他无关联关系且资信较好的废钢供应商进行替代，已停止向前述关联方的采购。（2）关联企业大亚再生存在向中吉长远再生资源、廷洲再生资源等公司购买废钢最终销售给公司的情况。关联企业千乘金属、嵩岳金属等存在向磨料企业、金属制品企业购买磨料（含半成品）、钢丝最终卖给公司的情况。（3）报告期内，大亚再生、千乘金属、嵩岳金属和中久金属与公司前子公司大亚海洋存在大额资金拆借。（4）韩志宏系韩庆吉之配偶王淑琴的姐夫，亚隆磨料于2007年成立，系韩志宏从公司处离职后创办的企业，主要生产和销售高碳磨料中的合金铸钢丸、合金铸钢砂、不锈钢丸和高铬钢砂。（5）亚隆磨料自设立时起即主要面向经销商销售金属磨料产品，未曾抢占公司主要客户资源，而公司磨料绝大部分客户系直接客户，与亚隆磨料客户群体基本无重合。

就关联交易必要性及合理性，北交所请公司：①说明大亚再生、千乘金属、嵩岳金属和中久金属的经营模式、主营业务收入构成、主要供应商种类及采购占比情况、主要客户及销售占比情况、与公司的合作模式、毛利率水平、分红及财务状况，说明其向公司和其他客户销售的产品价格、毛利率水平是否存在明显差异，是否存在公司指定采购供应商的情况。结合前述关联企业业绩下滑情况，说明公司未来是否继续向关联公司采购原料，相关内控机制是否健全、有效。②说明前述关联企业向再生资源企业采购废料后再销售给公司，购买磨料（含半成品）、钢丝货款后最终卖给公司的主要商业合理性，相关交易是否公允，是否存在套利或潜在利益安排。③说明报告期内大亚再生、千乘金属、嵩岳金属和中久金属向大亚海洋出借资金的主要原因、拆借金额、拆借频次、偿还期限、是否签署协议、拆借利率是否合理，并结合大亚海洋的经营状况、财务状况、资金需求等，说明其拆借资金的必要性及合理性，拆借资金的具体用途、资金流向，是否存在资金体外循环。④说明前述关联企业实际控制人、管理团队与公司及其关联方资金往来情况，是否存在潜在利益安排。

就关联方竞争性业务，北交所请公司：①结合韩志宏的任职背景、亚隆磨料的生产工艺的形成背景及核心产品的技术路径、主要产品种类及具体用途，说明亚隆磨料的生产工艺、主要产品是否与公司同类产品存在实质差异。②说明亚隆磨料与公司是否存在重叠客户供应商，相关交易占比及公允性，销售区域及终端客户是否重叠。③结合公司向亚隆磨料直接采购磨料及半成品、通过千乘金属等关联方向亚隆磨料采购磨料及半成品的主要产品种类、产品价格、具体产品用途等信息，说明相关采购的必要性及合理性，公司生产环节的附加价值体现，相关产品流向的终端客户情况，是否存在让渡商业机会的情况。③按照北交所有关规定，进一步说明公司实际控制人亲属控制的企业与是否与公司存在竞争性业务，是否对公司生产经营产生重大不利影响，公司及其实际控制人已采取及拟采取的规范措施及相关措施的有效性，能否有效防范让渡商业机会的风险。④说明亚隆磨料及其实际控制人、管理人员与公司及其关联方资金往来情况，是否存在潜在的利益安排。

废钢采购价格是否公允？

北交所请公司进一步说明原材料及产品价格对公司业绩的影响。根据申请文件及问询回复：（1）公司2023年、2024年毛利率增长主要系原材料价格下降及毛利率较高的3M低贝钢丸销售占比增加。（2）根据公司测算，原材料价格每波动1%，公司毛利率上涨或下降约0.53%；公司与部分客户约定了调价机制，即当原材料价格波动超过一定范围时，双方对产品价格进行调整。（3）公司废钢采购类型包含C2料、H料、D2料、E料等，采购定价主要系根据近期同类型废钢公开市场报价（即“山东鲁丽统料到厂价”和“厚度≥6mm重废中间价”），结合各批次废钢形态、品质等因素综合确定，向关联方采购和向无关联关系第三方采购的定价依据一致。（4）2022年至2024年，山东鲁丽统料到厂价整体高于厚度≥6mm重废中间价；2023年7月至2024年12月，公司向中再生采购各型号废钢价格整体低于山东鲁丽统料到厂价，整体高于厚度≥6mm重废中间价；公司同一年度相同月份向不同供应商采购同一型号废钢价格存在差异。（5）公司自2023年开始减少向关联方采购废钢，转而向中再生等供应商采购，大亚再生、嵩岳金属和中久金属等关联方自2023年起向中再生等供应商采购废钢；中再生最终向个人供应商采购废钢，公司存在向个人供应商采购废钢的情形。

北交所请公司：（1）说明山东鲁丽统料到厂价和厚度≥6mm重废中间价是否能够代表市场公允价格，如不能代表，结合市场公允价格分析公司向中再生等供应商采购价格公允性，如能够代表，结合各批次废钢形态、品质等，说明向中再生等供应商采购价格与山东鲁丽统料到厂价和厚度≥6mm重废中间价存在差异的原因及合理性；结合各批次废钢形态、品质等，说明公司同一年度相同月份向不同供应商采购同一型号废钢价格存在差异的原因及合理性；结合上述因素论证公司废钢采购价格是否公允。（2）结合大亚再生、千乘金属、嵩岳金属和中久金属等关联方与中再生合同中关于权利义务及产品价格的约定情况，说明公司、关联方与中再生是否独立签署合同，三方之间是否进行独立的购销交易。（3）结合大亚再生、嵩岳金属和中久金属等关联方向中再生采购废钢型号及公开市场价格、是否与公司采购相同或类似废钢及价格差异情况等，说明关联方向中再生废钢采购价格是否公允；结合关联方废钢采购过磅单、入库单等，说明关联方是否真实向中再生等进行采购。（4）详细列示大亚再生、嵩岳金属和中久金属等关联方的客户、产品类型及交易金额，说明公司关联方是否与公司存在重叠客户；详细列示公司个人供应商的姓名及采购金额，说明公司是否与中再生存在重合个人供应商，采购价格是否存在差异。（5）说明关联供应商及个人供应商是否替公司代垫成本费用，是否存在资金体外循环情形。（6）结合产品定价机制、竞争情况等，说明3M低贝钢丸等产品定价依据及定价公允性。结合与主要客户的价格调整机制，量化分析产品销售价格及原材料采购价格变动对公司毛利率的综合影响，测算原材料价格处于高位时发行人的利润情况。

是否存在业绩下滑风险？

根据申请文件及问询回复：（1）报告期各期公司前五大客户占比未超过30%，部分客户采用系统方式下单。（2）报告期内，公司外销收入金额分别为10,299.17万元、10,680.58万元、10,380.66万元，其中，境外子公司销售金额分别为8,175.94万元、7,506.44万元、7,490.93万元，境内向境外子公司销售金额分别为5,948.36万元、6,002.30万元、7,529.27万元。（3）公司境外客户主要系贸易商及经销商，向2024年第一大境外经销商客户ROSBER,S.A.DE.C.V.销售金额为1,408.43万元；中介机构对贸易商、经销商客户进行穿透核查（通过调查问卷获取存货进销存及主要终端客户销售信息并对部分终端客户访谈等）的比例分别为23.96%、25.05%和30.61%。

北交所请公司：（1）区分境内外，按照销售金额对客户进行分层，分别列示各期新增、持续交易、退出的客户数量及收入占比；结合各期客户数量、单个客户平均销售收入，说明公司客户分散度、稳定性情况是否符合行业特征；结合上述因素及在手订单、下游应用领域需求变动情况、期后业绩情况等说明公司是否存在业绩下滑风险。（2）区分境内外，说明报告期各期通过供应商系统、邮件或其他方式下单的客户对应的收入、比例及主要客户名称。（3）区分境内外，说明报告期各期自送、第三方运输、客户自提等运输方式所对应的收入及比例，公司运输费用是否与相应收入金额匹配，相关运输单据是否齐备。（4）说明境内向境外子公司销售模式下的相关主体、销售金额，境外子公司是否具备实际生产能力，结合境外子公司销售情况，说明2022年及2023年境外子公司销售金额高于境内向境外子公司销售金额、2024年相反的原因及合理性。

王淑琴为何“退出”实控人名单？

大亚股份关注到大亚股份变更实际控制人认定的合理性。根据申请文件及问询回复：2021年7月27日，公司原股东韩冲和其父韩庆吉签署了《股份转让协议》，韩冲将其持有股份通过特定事项协议转让方式转让给韩庆吉。根据公司于2021年11月19日披露的公告，公司实际控制人由韩庆吉、王淑琴及韩冲变更为韩庆吉。

北交所请公司：①结合上述公告发布前后王淑琴持股情况及在公司任职情况变化情况，说明韩冲转让其所持股权后，公司未将王淑琴继续认定为实际控制人的主要原因。②结合实际控制人关系密切的家庭成员的认定范围变化情况，说明是否存在规避关联方及关联交易认定的情况，进一步说明王淑琴关系密切的家庭成员及其控制企业与公司交易及资金往来情况，是否存在关联交易非关联化、缩小同业竞争核查范围的情况。

研发人员薪酬与可比公司有无差异？

根据申请文件及问询回复：①公司研发人员人均薪酬高于淄博市城镇私营单位就业人员平均工资。②“其他研发费用”明细中差旅费、交通补助及其他费用2024年较2022年有所提高，其他费用主要系聘请船舶行业专业机构提供技术指导所付费用。

北交所请公司：①说明公司研发人员薪酬水平高于当地人员平均工资的原因及合理性，公司研发人员薪酬水平与可比公司是否存在差异及原因、合理性。②说明“其他研发费用”明细中差旅费、交通补助及其他费用2024年较2022年有所提高的原因及合理性，聘请船舶行业专业机构提供技术指导是否具有必要性，是否符合行业惯例。

审读：吴席平