大成律师协助中国国际商会就欧盟FSR指南草案与GBER修订建言献策

近日，欧盟委员会就《外国补贴条例》（FSR）适用指南草案以及《一般性国家补贴豁免条例》（GBER）修订草案面向社会公开征求意见，拟于2026年正式完善相关规则。为积极回应在欧企业关切、协助成员应对拟议规则的潜在影响，中国国际商会暨国际商会中国国家委员会（ICC China）组织竞争委员会专家组成员参与本轮公众咨询。大成律师事务所高级合伙人邓志松律师受邀对ICC China拟提交的意见稿提供补充反馈意见，助力中资企业在全球竞争政策演进中发声。

FSR与GBER

FSR是欧盟于2023年正式施行的一项全新制度，属于欧盟竞争法体系的一部分，被视为欧盟国家援助监管体系的延伸与拓展，旨在填补现有国家援助规则只适用于成员国政府补贴而无法规制第三国补贴的制度空白。FSR赋予欧委会对第三国政府授予企业的财政支持进行审查的权力，主要通过并购交易与公共采购的事前申报机制以及一般性事后调查机制，防止外国补贴扭曲欧盟内部市场竞争。自正式实施以来，欧盟委员会已多次针对中国企业展开调查，多家中国企业被迫退出欧盟投标项目，对中国企业拓展欧洲市场构成了新的监管壁垒。

GBER则是欧盟国家补贴制度的核心豁免条例，通过设定合格条件与补贴上限，允许成员国在特定类型和额度范围内的国家援助无需逐案向欧委会申报审批，以简化程序、加快实施。2025年7月14日，欧委会发布GBER修订征求意见稿，拟于2026年第四季度正式通过新规，本次修订将对储能、电池、材料、智能终端等产业链企业在欧投资、合作、获取补贴等多个环节产生深远影响。

大成律师提出的主要意见

大成律师在FSR适用指南意见稿中补充提出三方面建议，旨在推动指南进一步提升透明性、可预期性，减少对正常商业活动的制度性不确定性风险：

• 明确外国补贴范围：建议建立“低扭曲风险补贴”清单，设置de minimis豁免，并明确GBER适用的豁免规则可类推适用于外国补贴；
• 明确市场扭曲判定标准：建议通过增列实例说明在何种情形下补贴会被认定为扭曲欧盟内部市场竞争；
• 规范委员会主动调查权：建议限制欧委会依职权开展调查的范围，明确启动标准，并设置“安全港”机制。

在GBER修订意见中，大成律师主要围绕条例条文的可操作性与术语一致性提出了补充修改意见，主要包括：

• 就第36条第4款的“反事实情景”成本计算要求操作复杂，建议引入统一基准值或参考技术，以减轻中小企业负担；
• 就第25条对多类别研发项目的成本分配指引缺位，建议补充明确混合项目的成本分配方法；
• 就第41条“新安装或翻新产能”表述模糊及第27条“投资援助”与“运营援助”界限不清，建议统一术语定义，明确适用范围。

助力中国企业参与全球竞争政策建构

此次协助ICC China就FSR与GBER修订草案提出专业建言，体现了大成律师事务所在国际竞争政策领域的专业积累，也为中国企业在欧投资、合作与产业布局争取更为透明、可预期的制度环境贡献了力量。

国际商会中国国家委员会

国际商会（International Chamber of Commerce，ICC）成立于1919年，总部设在巴黎，是世界上重要的民间国际经济组织。目前，ICC在全球92个国家和地区设有国家和地区委员会，拥有来自130多个国家和地区的600多万家会员。ICC China是1988年经国务院批准成立，由在中国从事国际商事活动的企业、团体和其他组织组成的全国性商会组织，是中国国际贸易促进委员会开展各项工作的重要载体，也是代表中国参与ICC工作的国家商会，在开展与ICC有关业务时使用ICC China名称。

ICC竞争委员会是ICC在国际市场竞争与反垄断领域的发声代表，由来自40个国家的300多位工商界和法律界的竞争法专家组成。其工作目标是制定适应市场机制的竞争规则与惯例，分析国际竞争政策和法律新动向，确定国际工商界在竞争规则领域的关键问题，向各国政府和国际组织反映工商界意见。竞争委员会下设7个专家工作组，涵盖卡特尔、合规、企业并购控制等多个重要领域。