合同加盖公司公章公司未必承担责任

很多人认为，合同上只要加盖了公司公章，公司就要承担责任，然而实际并非如此。近日，人民法院审理了这样一起合同纠纷案。

2023年12月，粟某某与唐某某签订《矿山合作开发协议》，载明：粟某某向资源县某发展公司支付100万元作为诚信金。双方签订协议当天支付50万元；签订协议起90天内，在发展公司把安全生产许可证办好后，粟某某可以正常开采的情况下，粟某某再付发展公司50万元；发展公司如在3个月内不能办理好安全生产许可证或因其他原因导致粟某某不能进场开采，双方自动终止协议，发展公司应及时退还粟某某交付的合同履行诚信金50万元。

签订协议后，唐某某在落款处签字并加盖发展公司公章，粟某某转账50万元至唐某某指定银行账户。

事后，唐某某未按时办理好安全生产许可证，粟某某要求其归还50万元诚信金。唐某某返还25万元后，剩余25万元一直未返还。

今年9月，粟某某诉至资源县法院，要求发展公司和唐某某共同退还诚信金25万元，并支付资金占用费。

法院查明，唐某某既不是发展公司法定代表人，也不是股东，其基于股东亲戚的关系拿到公司公章。

法院审理后认为，因唐某某未在约定期限内办理好安全生产许可证，构成违约，根据协议约定，协议自动终止，粟某某要求唐某某将诚信金50万元退还，符合双方协议的约定。

从双方提供的证据来看，粟某某转账的款项并未转入发展公司账户，而是转入唐某某的个人账户，该个人账户也不是发展公司实际使用或为公司事务而使用。此外，双方未能提交证据证实发展公司对唐某某的行为是知情且许可的，因此，对粟某某要求发展公司退还诚信金的诉请，法院不予支持。

法院作出一审判决：唐某某返还粟某某25万元，并支付违约损失。

上述判决作出后，双方均未上诉。目前，唐某某已自动履行给付义务。

法官说法

公章，是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式。但持有公章只是一种客观状态，并不意味着公司法定代表人以外持有公司公章的人仅凭持有公章的事实就能够直接代表公司意志。在与公司签订合同时，要与公司法定代表人进行确认；若与公司其他签约人签约，其必须持有公司的授权或委托，否则其无权代表公司与他人签订协议。如果仅凭持有公司公章就相信签约人有权代表公司的意志，在无证据证实签约人构成表见代理的情况下，所签的合同对公司不产生法律约束力。