市场监管总局关于附加限制性条件批准是德科技有限公司收购思博伦通信公司股权案反垄断审查决定的公告

来源：荆楚网

市场监管总局收到是德科技有限公司（以下简称是德科技）收购思博伦通信公司（以下简称思博伦）股权案（以下称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十六条规定，现公告如下：

一、受理和审查程序

本案未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年修订）规定的申报标准，为是德科技与思博伦于2024年11月25日以非简易程序主动申报。2025年2月17日，市场监管总局确认申报材料符合《反垄断法》第二十八条规定，对此项经营者集中予以受理并开始初步审查。3月18日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。6月13日，经申报方同意，延长进一步审查期限。7月14日，市场监管总局对本案作出中止计算审查期限的决定，并于9月16日恢复计算审查期限。目前，本案处于进一步审查延长阶段，截止日为10月13日。市场监管总局认为，此项集中对全球和中国境内高速以太网测试产品市场、网络安全测试产品市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。在审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者和下游客户意见，同经济、法律以及行业专家深入座谈，了解相关市场界定、市场结构、行业特征和集中对各方面影响等信息，聘请独立第三方机构对本案竞争问题进行经济分析，并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。

二、案件基本情况

收购方：是德科技。2014年在美国注册，主要从事电子设计、测试与测量解决方案业务，纽约证券交易所上市，无最终控制人。

被收购方：思博伦。1936年在英国注册，主要从事通信测试与测量解决方案业务，伦敦证券交易所上市，无最终控制人。

2024年3月28日，是德科技和思博伦签署协议，是德科技拟收购思博伦全部股份。交易完成后，是德科技持有思博伦100%股权，单独控制思博伦。

三、相关市场

（一）相关商品市场。

经审查，集中双方在高速以太网测试产品、网络安全测试产品、信道仿真测试产品、移动核心网测试产品市场存在横向重叠。同时，考虑到导航卫星系统测试产品业务是思博伦的主要营业收入来源之一，对导航卫星系统测试产品市场也进行了考察。

1.高速以太网测试产品市场。

高速以太网测试产品指在实验室中测量高速（运行速度在100千兆比特/秒及以上）以太网网络组件（如路由器和交换机）性能的解决方案。高速以太网能够显著提高数据传输速度，在传输速度、应用领域和价格方面均区别于标准以太网。高速以太网测试产品专门用于测量运行速度在100千兆比特/秒及以上的以太网网络组件，无法被标准以太网测试产品所替代。因此，将高速以太网测试产品界定为本案相关商品市场。

2.网络安全测试产品。

网络安全测试产品指在网络部署前阶段，模拟网络安全威胁，对网络基础设施的多个方面进行测试的解决方案。网络安全测试产品用于测试网络中的安全功能，如防火墙、虚拟公共网络隧道以及识别恶意软件的身份验证和其他安全威胁应用程序，无法被其他网络测试产品替代。因此，将网络安全测试产品界定为本案相关商品市场。

3.信道仿真测试产品。

信道仿真测试产品指在实验室环境中模拟现实世界的无线电信道或频率条件（如噪声、干扰、衰减、延迟和时延），来测试无线设备和网络设备性能的解决方案。信道仿真测试产品可以模拟真实无线信道环境和各种复杂的挑战性条件，主要用于优化网络和通信装置、设备以及芯片组的性能和可靠性，无法被其他网络测试产品替代。因此，将信道仿真测试产品界定为本案相关商品市场。

4.移动核心网测试产品。

移动核心网测试产品指在移动核心网络部署前，对其容量和性能进行测试的解决方案，主要测量移动核心网络的容量、性能和协议一致性（即是否符合行业标准），无法被其他网络测试产品替代。因此，将移动核心网测试产品界定为本案相关商品市场。

5.导航卫星系统测试产品。

导航卫星系统测试产品能够模拟实际全球卫星系统传输信号，使得移动通信设备制造商无需依赖真实的卫星信号，即可在各种条件下对其通信设备的全球导航卫星系统接收器和系统进行测试，无法被其他网络测试产品替代。因此，将导航卫星系统测试产品界定为本案相关商品市场。

（二）相关地域市场。

高速以太网测试产品、网络安全测试产品、信道仿真测试产品、移动核心网测试产品、导航卫星系统测试产品的相关地域市场界定为全球。理由：上述产品的供应商在全球范围内开展经营，产品运输成本较低，最惠国关税为零，且不存在其他贸易壁垒或限制。因此，本案将上述产品的相关地域市场界定为全球，同时考察中国境内市场情况。

四、竞争分析

根据《反垄断法》第三十三条规定，参考《横向经营者集中审查指引》，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户企业和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对全球和中国境内高速以太网测试产品、网络安全测试产品市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。

（一）本项集中对全球和中国境内高速以太网测试产品市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。

一是交易将显著改变市场结构，增强是德科技的市场控制力。2023年，在全球高速以太网测试产品市场上，是德科技、思博伦的市场份额分别为25—30%、20—25%（排名第一、第二），合计份额为50—55%。交易前赫芬达尔—赫希曼指数（HHI指数）为1721，交易后HHI指数为3027，HHI指数增量（ΔHHI）为1306。在中国境内高速以太网测试产品市场上，是德科技、思博伦的市场份额分别为5—10%、30—35%（排名第六、第一），合计份额为40—45%。交易前HHI指数为1843，交易后HHI指数为2355，ΔHHI为512。交易后，是德科技在相关市场呈现一家独大态势。

二是交易双方竞争紧密，技术上具有先发优势。高速以太网测试产品的测试速度是影响客户购买决策的关键指标。目前全球范围内能满足速度为400G、800G高速以太网测试特定要求的产品主要由是德科技和思博伦提供，双方之间存在紧密竞争关系。公开资料表明，双方的高速以太网测试产品在端口密度、性能表现、稳定性方面具有显著技术优势，其他竞争者产品难以形成有效替代。

三是下游客户对交易双方依赖度较高且可能进一步强化。高速以太网测试产品的下游客户是通信技术相关的研究所和实验室、网络设备制造商、电信运营商、移动设备制造商等，对400G及以上高速以太网测试产品需求强烈。在全球和中国境内400G及以上高速以太网测试产品这一细分市场，是德科技和思博伦的合计市场份额分别为70—75%和50—55%，进一步说明双方在速度更高的产品上具有更高的客户认可度。同时，随着人工智能、高性能计算等技术兴起，需要不断突破以太网速度和带宽的极限，未来几年内，下游客户对更高速率以太网测试产品（如800G、1.6T）以及专门用于新兴技术的以太网测试需求将会大幅提升，预计对双方产品的依赖度可能进一步强化。

四是相关市场进入困难。高速以太网测试产品技术难度大、技术迭代周期较短，且客户需求演变快、对测试精准度要求高，新供应商进入市场需要大量前期研发投入和口碑积累，新产品上市需要满足一系列政策法规和行业标准要求。从研发新的高速以太网测试产品、产品上市，再到获得稳定的客户群体，需要很高的资金和时间投入。据估计，每代以太网产品上市时（每12—18个月），供应商将需要投入约7.3—14.6亿元来研发新的测试产品。

（二）本项集中对全球和中国境内网络安全测试产品市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。

一是交易将进一步提高市场集中度，增强是德科技的市场控制力。2023年，在全球网络安全测试产品市场上，是德科技、思博伦的市场份额分别为40—45%、10—15%（排名第一、第二），合计份额为55—60%。交易前HHI指数为2217，交易后HHI指数为3267，ΔHHI为1050。在中国境内网络安全测试产品市场上，是德科技、思博伦的市场份额分别为10—15%、10—15%（排名第二、第五），合计份额为20—25%（排名第一）。交易前HHI指数为1080，交易后HHI指数为1378，ΔHHI为298。交易进一步提高了市场集中度，增强了是德科技的市场控制力。

二是交易将消除相关市场最领先的两个紧密竞争者之间的竞争。网络安全测试产品的下游客户以通信技术相关的研究所和实验室、电信运营商为主。调查显示，是德科技和思博伦的产品在攻击库更新速度、可支持网络协议丰富度等方面显著强于其他竞争者，双方是受到下游客户普遍认可的行业内最领先的两个竞争者，竞争关系紧密。因此，交易将消除双方之间的紧密竞争关系，减少客户的选择范围，消除存量市场竞争。

三是其他竞争者难以提供有效竞争约束。在全球网络安全测试产品市场上，由于客户认可度、技术先发优势等差异，其他竞争者与交易双方的市场份额存在较大差距，难以对集中后实体形成有效竞争约束。在中国境内市场上，虽然近年来出现多家竞争者并占据一定市场份额，但其客户仅限于中国境内，难以在全球市场上对交易双方形成有效竞争约束。

四是市场进入门槛较高。考虑到网络安全测试产品的攻击库更新速度、可支持网络协议丰富度等核心竞争指标都需要依赖大量用户反馈才能得以提升，新进入者需较长时间积累市场口碑后才能对集中后实体形成有效竞争约束。因此，网络安全测试产品依然存在较高的市场准入门槛，短期内难以出现新进入者对集中后实体形成有效竞争约束。

五、附加限制性条件的商谈

审查过程中，市场监管总局将本案具有或可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件承诺，市场监管总局按照《经营者集中审查规定》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。

经评估，市场监管总局认为，申报方2025年9月16日提交的附加限制性条件承诺方案（见附件）可以有效减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。

六、审查决定

鉴于此项经营者集中在全球和中国境内高速以太网测试产品市场、网络安全测试产品市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求交易双方和集中后实体履行如下义务：

（一）剥离思博伦高速以太网测试业务、网络安全测试业务等给唯亚威通讯技术公司，剥离业务包括维持该业务当前运营、或确保该业务的存续性和竞争性所必需的所有资产和员工。

（二）【保密信息】

上述限制性条件的监督执行除按本公告办理外，申报方于2025年9月16日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对交易双方和集中后实体具有法律约束力。自生效日起，交易双方和集中后实体每年向市场监管总局报告本承诺方案的履行情况，直至本承诺方案的各项限制性条件终止。第一项限制性条件自生效日起有效，至剥离交割及过渡性服务完成后终止。其余限制性条件自生效日起5年内有效，期限届满后自动终止。

市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查申报方履行上述义务的情况。交易双方和集中后实体如未履行上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。

本决定自公告之日起生效。