“公开课”又更新！宗馥莉上诉被驳回，一文学懂背后离岸信托争议盲点

9月26日，香港高等法院驳回宗馥莉的上诉请求，维持对建浩公司18亿美元汇丰账户的冻结命令，同时暂缓执行披露账户信息。舆论迅速发酵为“宗馥莉又输了”。

然而，从法律意义看，本次裁决对整个案件并不产生实质性影响。它解决的只是“钱在哪里”，而不是“钱归谁”。冻结命令的作用，是确保资产在杭州法院对案件实体作出判决前不会被转移。真正决定信托是否有效、资产最终归属的，仍是杭州法院未来的实体判决。

比驳回更具深意的，是案件暴露出的“信托盲点”。宗馥莉方面坚称，所谓信托根本没有有效设立：宗庆后的《委托书》只是未来计划，而非即时生效的信托；赠予不可强制执行，《协议》也只是宗馥莉的个人义务，而非宗庆后直接设立的信托。

而香港法官的判词恰恰凸显了普通法与大陆法在信托认定上的差异：特别依赖宗庆后的《手写指示》《委托书》、以及宗馥莉与三子女的《协议》。这些文件虽不完备，却足以显示设立信托的意图和资产路径。在香港衡平法下，即便无正式契约，只要有“意图+资产路径”或行为指向受托关系，法院仍可认定“建设性信托”（8月1日的香港高院第一次裁决中已经提到），并认定义务。这种灵活性，正是普通法体系的特征。而在中国内地，《信托法》并无建设性信托制度，类似争议更可能被作为遗产继承纠纷处理。两地法律差异，使宗案不仅是家族财产之争，更是一场信托制度的“碰撞”。

从趋势上看，宗案并非孤立。越来越多超高净值家族设立离岸信托，财富架构横跨中国与境外法域，成员还可能涉及多重税务身份，这种纠纷或越来越多。因此，跨境裁判与执行的法律衔接至关重要。香港丰裕信托合伙人余亮恒指出，普通法与大陆法在信托认定上存在差异，若内地判决依赖大陆法中没有对应制度，在香港或其他普通法辖区的执行就可能遇到障碍。值得注意的是，2024年已生效的《内地与香港民商事判决互认与执行安排》，为跨境执行提供便利。

“这并不意味着香港会放弃普通法的独立逻辑，而是通过制度协调提升效率。”余亮恒还补充道，现在的实操案例中几乎所有中国客户的跨境安排，都是内地与香港专家的结合：内地顾问熟悉本土法律与文化，易获信任；香港和境外顾问则提供普通法制度与国际金融资源，确保架构能跨法域落地。

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