绝味食品：7亿装修款“体外循环”，谁的腰包鼓了？

近日，知名卤味绝味鸭脖的运营主体绝味食品（603517）因财务造假“虚减收入”，被实施“其他风险警示”戴帽ST成为ST绝味。

上市公司为美化报表而“虚增收入”可以理解，为什么绝味食品反其道而行，连续五年持之以恒地“虚减”报表呢？

品牌方包揽装修 绝味食品“虚减收入”

证监会认定责任主要为，绝味食品创始人戴文军知情装修业务在公司体外运营，财务总监安排加盟门店“装修款”打入财务部员工个人银行账户造成装修款“体外循环”。

具体来看，2017-2021年五年间，绝味食品未在财报中确认“加盟门店装修业务收入”，导致虚减营业收入，金额共计7.2亿元，分别占对应年报营业收入的5.5%、3.8%、2.2%、2.4%、1.6%，构成少见的虚减收入式财务造假。

绝味食品创始人、实控人戴文军担任公司董事长兼总经理，知悉公司实际管理加盟门店装修业务，却未将加盟门店装修业务纳入到上市公司经营核算体系，并在2017-2021年年报上签字，是直接负责的主管人员。

时任财务总监是直接责任人，安排财务部员工出借个人银行账户，未规范加盟门店装修业务的核算，在2017-2019年报上签字。而时任董秘则未规范公司信息披露行为，也属于其他责任人。

证监会湖南监督局给予绝味食品《行政处罚事先告知书》，对绝味食品处以400万元罚款，戴文军、前财务总监、前董秘分别罚款200万元、150万元及100万元，并予以警告。

连锁品牌由品牌方一手包揽硬装修乃常事。根据公开资料，Coco都可的单店装修费约10万元，霸王茶姬（CHA）装修费约15万元，古茗控股（01364）加盟店的装修也是10万元，蜜雪冰城（02097）装修费则8万元起步，消费者耳熟能详的茉酸奶、奈雪的茶（02150）、书亦烧仙草等知名茶饮店均采用官方统一负责装修。

中国食品产业分析师朱丹蓬透露，“品牌方负责装修基本上是整个加盟连锁行业的潜规则，这一块在行业叫‘肥’，如果全国几千家店的话，装修利润这笔账算下来是非常可观的营业外收入。”品牌方一般有三项来自加盟商的进账，包括装修费、进货费用和利润抽成或者品牌管理费。

加盟店装修费是一笔“细水长流”的收入，而对加盟商而言则“苦不堪言”。此前《南方都市报》接到加盟商举报，同样是今年8月，慕思股份多名经销商举报公司压榨经销商利益，主要证据便是定期每四年更新装修，由品牌方垄断门店装修工程，单次翻新装修收费可以为公司贡献十余万收入。“门店内看得见的，必须从慕思采购，靠着割韭菜的模式，压榨经销商，导致负债像滚雪球一样越来越多。”详见《财中社》此前的文章：《慕思股份否认业绩造假，专卖店一年关闭400家》。

体外公司欠税近8亿，钱去哪儿了？

绝味食品财务总监几乎成了“高危岗位”。7月28日，财务总监王志华离职，原定任期是2028年3月。6年换了三任，除了第一任被卷入装修费外，第二任也被卷入其他问题。

《财中社》关注到，更巧合的是，同日，绝味鸭脖的控股股东及一致行动人上海聚成企业发展合伙企业(有限合伙)、上海慧功企业发展合伙企业(有限合伙)、上海成广企业发展合伙企业(有限合伙)及上海福博企业发展合伙企业(有限合伙)共四家公司均被出具“欠税公告”，包括个人所得税和企业所得税。这四家合伙企业的执行事务合伙人和实控人均是绝味食品的实控人戴文军，戴文君即最大出资人，即要负责最大的个人所得税。

具体来看，国家税务总局上海金山区税务分局发布四家公司欠税公告，分别欠企业所得税和个人所得税2.2亿元、个人所得税3415万元、企业所得税和个人所得税2.7亿元、企业所得税和个人所得税2.8亿元，共约8.1亿元欠税。

上文中绝味食品体外运作的7.2亿元，市场普遍怀疑是为“避税”。而与此同时，公司实控人戴文军控股的四家公司同时被要求补缴超8亿元税款，其中关联引人深思。

绝味食品的财务总监更换频繁，“装修款”事发的财务总监彭才刚辞任于2020年，继任王志华于今年7月辞职，新任财务总监章晓勇则7月刚上任。

而绝味食品曾经由于“关联方交易”为主的信息披露和内部控制问题收到多封监管函。

2024年8月，证监会发布对绝味食品的立案告知书，公司涉嫌信息披露违法违规立案。同月，上交所发布2024年半年度报告的信息披露监管工作函，问询绝味食品投资业务连续多年亏损等问题。

2023年7月，上交所同样问询2022年报投资屡亏屡投，要求列示2020-2022年三年间对外投资是否有关联方交易投资等问题。

2022年9月，上交所问询绝味食品收购关联方公司时溢价近600%的合理性。

而2023年4月，湖南证监局发布监管措施决定书，因绝味食品转让和府捞面股份、数项关联方交易未按规定披露，与上文相关的财务总监浮出水面。

《财中社》关注到，其中有一则与“装修费”涉事财务总监相关的关联交易未披露。2021年3月，公司间接控股的公司湖南肆壹伍私募股权基金以8520万元收购了公司前任财务总监彭才刚担任监事的供应商公司长沙彩云，这一收购理应构成关联交易，但当时公司并未披露彭才刚在长沙彩云的职务。此外，上市公司也未披露一项早在2019年的关联投资交易，公司董事的儿子出资2000万元投资该私募基金湖南肆壹伍，持股4.4%。

另外，2021年6月，绝味食品签署转让和府捞面股权的合同，为当年公司带来1.1亿元利润，未及时披露，直到同年10月才披露。

而使用员工个人账户收装修费用并非孤例。早在2013年，绝味食品就已经经营性占用公司门店营业款、加盟费、管理费：2013年1月至2018年7月期间，公司通过员工个人账户收取公司门店营业款、加盟费、管理费合计2107万元未存入公司账户，构成经营性占用。

绝味食品走个人账户流出的7亿多“装修款项”去哪儿了？上市之前的加盟款项去哪儿了？