“第二次大航海时代”已至，成功出海的餐饮品牌都做对了什么？

• 2025中餐出海，得先过几道合规“生死关”。本文为上海中申律师事务所创始人&中申连锁外服创始人郭霁在“2025中国餐饮品牌节”上的演讲实录，红餐网整编发布。

两年前我分享出海相关话题时，主题是“法务合规先行”，但现在中餐出海，合规已经成为不可忽视的重要因素，我们服务了很多品牌做出海合规工作，所以今天我分享的主题变成了“法务合规进行时”。

这几个代表性年份——2022茶饮出海元年、2023中餐出海元年、2024供应链出海元年，相信大家已经耳熟能详了。现在我们要说的是，2025年，中餐出海正在迎来黄金时代，这是中国历史上的第二次大航海，第一次大航海则是当年的郑和下西洋。

我们在服务餐饮品牌的时候，一直在强调，海外不是我们的母国，每个国家都有不同的法律规定。服务过程中，我们也发现品牌面临各种法律相关的挑战。

根据这几年的服务经验，我总结下来餐饮企业出海面临的问题主要包含知识产权、海外投资、财税、供应链、劳工、开店资质、数据安全、营销广告等等。其实在国内遇到的所有问题，在海外也会遇到，只是法律规定不一样，我们需要按照当地的规则来进行。

△上海中申律师事务所创始人&中申连锁外服创始人郭霁

01.中餐出海第一步，先搞定知识产权的“法律身份”

作为一个连锁品牌，出海第一步应当做的是要解决知识产权的法律身份。我们看到的不合规的问题基本上都属于“书到用时方恨少”。有的品牌一开始没想着出海，等意识到自己的品牌也能出海时，就临时想去注册，“临渴而掘井”。还有企业出海没有做好科学规划、注册不科学，这是我们所看到在商标注册方面出现的问题。

为什么这件事需要提前布局，而不要临渴掘井呢？

因为每个国家的商标法都有各自的注册流程，有的国家时间很短，只要几个月，有的国家长达几年。比如越南，商标注册时间最长要3年。

如果品牌有出海的可能性，就应该用最小的投入把自己的商标保护下来，包括在国内，知识产权很容易遭遇“碰瓷党”，也有人专门囤积商标。无论是考虑到注册时间问题，还是说基于提早做布局的考虑，我们都应当提前注册。

全球有195个主权国家，每个国家都去注册不现实，每个品类都注册也不现实。那么，到底怎么注册才科学？

第一个方法是“抄作业”。我们去了解一下麦当劳、肯德基、星巴克这几个巨头是怎么保护商标的。

比如说麦当劳，从中国《商标法》上世纪80年代颁布起，麦当劳就开始在中国注册商标，那时候注册一个商标下来，人民币将近一万块钱，时间要三年。

有意思的是，麦当劳直到1990年才在深圳开设中国大陆首家门店，但其商标布局却比业务落地提前了近十年，对品牌保护的前瞻性是非常强的，商标的件数也达到了1819件。肯德基则是1057件，星巴克是1657件。这仅仅是在中国，还有各个国家。对他们来说，知识产权保护是非常重要的一环。

用这种方法做的话，可能需要经过很多年的积累。中国品牌刚刚开始出海没有必要这么去注册，我们建议就是分步骤，科学注册。

首先，按照出海目标国的顺序，无论是东南亚，还是北美、澳洲、日韩都是有一个时间节奏；其次，对照商标在这个国家注册时间的长短，形成一个注册的时间表。

另外还要看具体注册哪些品类，现在有些品牌把中国的注册情况全盘照搬，如果预算不够的话，就先把43类注下来，如果预算充足一点，就是把30类、43类全注册下来；如果是饮品的话，可以把32类、43类注下来，因为会跟新零售有关；35类可以再后一步。

特别要注意的一点就是，如果有文字、有图形商标的，可以先注册图形商标。文字商标也可以考虑，但要想清楚是否需要取英文名。还要一些细节需要注意，比如马来西亚有特殊的法律规定，法定代表人需要是当地人；美国加州则要求门头只能挂英文。

图形商标是属于国际上通用的语言。我举个例子，提到星巴克，大家想到的是星巴克女王的标志，这就是通用的图形。图形商标意味着你到任何一个国家都能形成统一的标识。不过，标识一旦确定就不要轻易改，因为改动意味着商标要重新注册，费用非常高，而且很难形成统一的品牌认知。

02.连锁餐饮品牌出海，特许经营是主流选择

当前，80%的连锁中餐出海都是用特许经营的方式，我们也强烈建议采取特许经营，但是特许经营也要做到合规。

特许经营在全球包容性强，具有低成本、高效益、低风险、无政治风险等特点。我们了解美国文化，其实很多是通过麦当劳、肯德基这样的餐饮品牌，餐饮是文化输出的载体。

餐饮文化是直观可感的，这一轮中餐出海既是在做餐饮输出，同时也是文化输出，但它不涉及科技、国家安全或国家间的竞争壁垒风险。

所以从这个角度讲，特许经营的国际适用性是极强的。

另外，特许经营没有太多的法律障碍，虽然每个国家的法律不一样，但是随着冷战之后，这么多年全球的融合发展、国际公约、多边条约及各国商法基本上达到了一致性。

做加盟主要涉及三大法律板块：

第一是公司法，这么多年中外合资、各种涉外投资以及国家与国家之间的民间商业往来已经非常多，促使各国外商投资相关法律的立法建设已趋成熟；

第二是知识产权，各国大多加入多边条约、双边条约，规则基本一致，比如在中国注册商标后，也可以到国外注册；

第三是特许经营规则，每个国家虽然有不同的要求，但70%的底层逻辑是一样的，因为特许经营首先是一个商业模式，而非法律概念。它最早源于美国1865年出现的商业模式，后来风靡全球。我们已经梳理了60多个国家的特许经营法律法规，发现底层逻辑几乎都借鉴了美国的特许经营规则制度。到今天为止，美国的特许经营规则仍是最严格的。

所以，无论是公司法、知识产权还是特许经营的规则，对于一个品牌出海到全世界来说，法律上的障碍没有那么高的。不过其他行业可能有限制，比如律师行业只能在一个国家执业，但特许经营确实是能够走遍天下的商业模式。

全球连锁餐饮品牌门店数前十的品牌，中国有三个品牌，分别是蜜雪冰城、瑞幸和华莱士，除了华莱士，剩余九个都是特许经营。在这种模式下，它们都开出千城万店，甚至走遍世界。

同样的，在英国机构发布的“2025年全球餐饮品牌价值25强”(RESTAURANTS 25 2025)中，排名前十的除了星巴克，其他都是特许经营品牌。星巴克最初也是特许经营，只是后面慢慢改成了直营。

所以从这点来讲，我们非常推荐中餐品牌出海采取特许经营的模式，当然还有合规问题要解决，不是说底层逻辑是一样的，就没有合规风险。

我们发现，中国品牌在国际特许经营活动中，普遍存在的两大合规风险：一是特许经营资质不合规，二是特许经营合同不合规。

资质不合规主要体现在在当地没有注册商标，导致无法开放加盟。在中国，没有注册商标不一定做不了加盟，只是可能会受到行政处罚，不代表合同是无效。但有些国家或地区会要求特许经营要注册，有的国家要求是备案，有的国家要求FDD（特许经营披露文件）。比如说马来西亚实行注册制，没有特许经营注册就是不合规、不合法的。

我们再看特许经营的合同不合规。合同不合规大部分是因为品牌觉得还没赚钱，不想付律师费，就直接拿着国内的合同签出去了。等到品牌在海外真正做起来，原来的加盟商可能留下很多漏洞。

还有一些不合规是因为合同内容缺乏特殊国的要求，有的不符合跨国合作的情形。还有合同内容本身存在一些夸大宣传、虚假宣传或是权利义务安排不当导致合同无效。

这些问题背后，一是没有合规意识；二是有了合规意识不知道怎么办；三是抱着先上车后补票的心理；四就是前面说的临渴而掘井。

那该怎么破？

先看特许经营资质如何合规。我们已经排查了全球60多个国家，一类是规范型，一类是开放型。开放型国家如阿联酋、新加坡、香港等，规范型国家如美国、加拿大等，需要注册和备案；规范型国家要做政府的手续。但开放型不代表彻底开放、可以不履行手续，企业还是要满足商标方面的要求。

如果我们提早做了商标的注册布局，在开放型国家，一纸合同就可以把品牌授权出去，符合当地规律的要求就行。在规范型国家，则需要先做信息披露，以及按要求做注册或备案，才可以进行品牌授权，规范型国家有明确的法律要求和行政程序。

如果违反当地法律有什么后果？

第一是民事责任，涉及到解除合同、赔偿损失；第二是行政责任，比如行政罚款，我们国家特许经营没有备案罚1-5万；第三是商业影响，影响品牌形象和损害品牌商誉。

最重要的可能是刑事责任，这在国内是没有的，但是在国外有些国家是存在的，违反当地的特许经营法规的话有可能承担刑事责任。

比如马来西亚在2020年修订的《马来西亚特许经营法》规定，商标必须注册，签订合同前必须做信息披露，并有7天冷静期，不合规就有可能面临监禁。而我们国内只是要求冷静期，未规定具体天数。

再看美国，美国的合规要求不在于繁琐的行政程序，而是因为它是联邦制国家，有联邦法和州法。51个州中，有14个州需要注册，9个州需要备案。我们已梳理出这些注册州和备案州，正在帮助一些品牌在美国全域做合规。

不过美国还是比较人性化的，有些州有特殊的豁免制度，如果提前报备，一开始开一两家门店的时候，用豁免的方式是可以的。

我们再看看怎么破？就是未雨绸缪，提前布局。

对合规难度高、备案耗时长的国家尽早准备。比如美国、马来西亚、越南等，如果想出海到这些国家，应尽快启动合规工作。因为需要时间，还要政府批准，当地政府的行政效率没有那么高。

再看看其他国家的合规要求，加拿大有六个省的信息披露要有财务审计报告，还要符合加拿大本地或者美国的会计准则；越南特许经营要满一年；印度尼西亚特许经营要满三年。

特许经营合同的风险点怎么解决呢？

这个就是专业的事情交给专业的人办。一个是从形式到内容，都要符合国际惯例和目标国的法律；二是交给专业的人，比如专业的律师。

03.海外投资不是简单复制，中餐品牌一定要懂当地法律

中餐出海目前除了特许经营之外，还有海外投资模式。

做海外投资有两个注意事项，第一是避免负面清单，比如泰国对外商准入要求非常高，餐饮属于限制类行业，不可能让外资当大股东。如果要控股，必须要经过商务厅厅长的批准。

有人会想能不能找人代持呢？如果代持被知道的话，会有巨额罚款，还可能面临监禁。所以，我们如果到海外投资，需事先了解当地有关外商投资禁止或限制性方面的法律及政策规定。

第二是国外合规，每个国家都有不同规定。我再举几个例子，比如马来西亚要求至少有一名在马来西亚居住的董事，该董事可以是外国人，但必须持有有效的工作签证；

新加坡要求公司至少有一名新加坡本地董事，即“常驻董事”，该董事需为新加坡公民、永久居民或持有就业准证的外籍人士，而且公司秘书也必须长期居住在新加坡；

法国则规定，若外商投资者直接或间接取得法国企业25%及以上的投票权（对非欧盟投资者而言，某些情况下上限可低至10%），或收购法国境内实体的控股权，须提前申报并获得法国经济财政部审批。

04.能“站着赚钱”，就不要破坏游戏规则

总之，想要出海的餐饮企业都会碰到这些问题，前面讲的三点（知识产权、特许经营、海外投资）也都可以事先通过法律风险排查来做事先准备，其他问题则可以先做合规调研。

这一轮出海一定是要“先锚定而后动”。

既然把这一轮中餐出海拔高到“第二次大航海”的历史高度，在此，我们也呼吁一下——共塑中餐品牌世界新高度。

为什么会这说呢？整个中餐出海分为三个阶段：第一阶段是移民餐饮，代表低端、廉价，主要集中在19世纪；第二阶段是传统餐饮，个体为主、品类单一、性价比；第三阶段是品牌餐饮，做连锁数字化。到了这个阶段，不应该再以破坏规则，卷价格的方式去做。

如果这一轮餐饮出海做得好，中餐出现超越麦当劳的品牌是指日可待的。目前，蜜雪冰城的门店数就已经超越了麦当劳，蜜雪冰城有4.6万多家店，麦当劳是4.3万多家，这说明中餐在未来十年一定会在世界餐饮中占据重要的一席之地。

基于此，我的第一个呼吁的是，合规问题不要存在侥幸心理。

就拿某奶茶品牌来说，因为没有进行特许经营注册和按照规定履行信息披露义务，被加州金融创新与保护部（DFPI）罚款7599美元，并被颁布禁令，也就是在完成合规之前不得在加州当地再开展特许经营业务。

第二，不要将投诉作为竞争手段。我们现在也了解到，有一些品牌在国内是竞争对手，同时又面临在海外的竞争，可能就开始出现“自己人搞自己人”的情况。我们建议，在国内是竞争对手，但是在国外都代表中国品牌形象，应当相互支持，携手共赢。

第三个，什么都可以卷，就是别卷价格，别破坏国际的游戏规则。本来我们可以站着赚钱，为什么一定要先把自己卷起来，现在我特别担心这一点。2025年，我们在美国参加了一个特许经营展，品牌加盟费基本是3.5-4万美金。

其实，在海外还没那么卷的时候，我们可以挣加盟费，如果从一开始就卷的话，我们本应该获得的收益就没有拿到，同时破坏了世界上通行的游戏规则，有可能还会导致整个中餐出海受到抵制。这是我们所担心的，也是我们呼吁的内容。

以上就是我的简单分享，这里特别介绍一下中申连锁外服，我们是为中国餐饮连锁领军全球提供法务赋能，是专门为连锁品牌出海法务合规孵化成立的机构。

具体来说，我们整合了四类机构，分别有律师事务所、会计事务所、知识产权代理机构以及公司注册代办机构，目前已经打通了美国、新加坡、马来西亚、泰国、日本、印尼等国家，欧盟、英国、俄罗斯等地区的网络也在搭建中。

我们的服务内容主要包括三块，第一是涉外知识产权的布局和落地咨询，能直接帮品牌在全球195个主权国家注册商标，也能做马德里体系注册，而且我们每天都会更新注册进度，不让时间耽误在代理机构上；

第二是国际特许经营合规服务，每个国家的特许经营合规要求不同，我们会先建立一个FDD母本，到不同国家再做调整，这样能降低法务成本，同时帮品牌完成各国的特许经营注册和备案，从今年11月起，我们还能协助企业完成当地国家的年度报告，确保品牌持续合规；

第三是特许经营合同体系搭建，根据不同国家的法律来设计不同的特许经营合同。现在我们律所的员工来自世界各国，有美国的、加拿大的、越南的、印度尼西亚等等，希望能够帮助品牌跨越语言障碍和国际的法域障碍。